文：簡榮宗律師
創立逾四十載的「東門鴨莊」，不僅是家喻戶曉的燒臘名店，其第一代創辦人白手起家的故事更為人津津樂道。然而，一連串始料未及的家庭變故，使這位年邁的創辦人不僅失去了畢生心血，更被迫與自己創立的品牌打官司。這個案例交織了商標權的歸屬、公司股權的控制，以及複雜的繼承與監護權問題，也為台灣眾多家族企業的傳承規劃，上了一堂沉重而寶貴的實務課。東門鴨莊的爭議根源，始於創辦人當初基於節稅考量及對獨子的信任，提早將企業的全部資產，包括品牌商標與公司股權，悉數過戶至兒子名下 。然而，當其子於2021年不幸車禍驟逝，其媳婦亦於半年後離世後，根據民法的規定，該商標作為遺產的一部分，由其未成年的孫子女共同繼承。
然而，真正的轉折點在於未成年子女的「監護權」。由於孫子女的外婆在媳婦過世後，將戶籍遷入並與孫子女同住，根據民法關於法定監護人順位的規定：「與未成年人同居之祖父母」為前順位 。因此，監護權最終由親家母取得。作為法定監護人，親家母得以合法管理孫子女的財產，其中便包括「東門鴨莊」的商標權。
與商標權類似，創辦人亦將公司的全部股權過戶給兒子。此舉意味著她從法律上完全放棄了對公司的所有權與控制權。當兒子在世時，基於母子間的信任，經營權看似穩固。然而，當繼承事件發生後，這100%的股權同樣成為孫子女的遺產，並由其監護人——親家母所掌控。這使得公司的最高決策權，從創辦人家族完全轉移至姻親手中。
此案凸顯了傳統傳承觀念與現代法律體系之間的衝突。財產一旦贈與，所有權即告移轉 。許多父母規劃傳承時，只設想了「自己離世，子女接手」的單一路徑，卻完全忽略了「中間代（子女）比自己先走」的風險情境。一旦此種情況發生，法律上的繼承順位便會啟動，父母往往不具備繼承權，財產將直接由媳婦（或女婿）與孫子女繼承，創辦人瞬間成為法律上的「局外人」。
為了避免這樣的悲劇重演，以下幾點，值得所有家族企業主深思。
一、傳承規劃的核心：控制權而非節稅
許多企業主將「節稅」視為傳承規劃的唯一目標，因而選擇提早、完全地將資產「裸送」給子女。然而，資產移轉應採取更細膩的操作，例如：
•分年、分批贈與：利用每年的贈與免稅額度，逐步移轉資產，而非一次性全部過戶。
•保留關鍵股權：創辦人可僅移轉部分股權，但保留具有決定性影響力的股份（如過半數股權），確保自己對公司重大決策仍有最終話語權。
•股權與經營權分離：可以交出日常的「經營權」，讓子女歷練，但將「所有權」（股權）牢牢掌握在自己手中 。
二、善用法律工具，建立制度防火牆
僅僅依靠血緣和親情來維繫企業控制權，在法律面前是脆弱的。建立制度性的防火牆，才能有效應對不可預見的風險。建議使用的工具包括：
•成立閉鎖性公司：修改公司章程，設立特別股，限制股權轉讓，或賦予創辦人否決權。
•簽訂股東協議：在股東間約定股權的繼承、轉讓方式及經營權的安排，形成具有法律約束力的契約。
三、引入信託制度，實現所有權、經營權與受益權分離
透過信託，監護人僅負責孩子生活，受託人管理公司與資產，孩子是受益人而非決策者，就不會重演「孫子還小，公司卻被賣掉，創辦人被請出品牌」的結局。
在此架構下，創辦人可指定專業的經理人或自己信任的人擔任「受託人」，負責管理公司營運。孫子女作為「受益人」，可定期從信託中獲得收益以保障生活無虞。而孩子的監護人則專注於照護之責，無權干涉公司經營或處分股權。如此便能完美地將「孩子的照護」與「公司的經營」徹底分開。
東門鴨莊的案例，顯示出家族企業傳承潛在的風險。對於所有正在或即將面臨傳承課題的企業主而言，務必將「控制權」置於傳承規劃的核心，並積極運用信託、遺囑、股權設計等法律工具，為企業的未來建構一套堅實的制度保障。唯有如此，才能確保畢生心血不會在無法預測的命運衝擊下，化為一場令人扼腕的法律爭議。
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