已有眾多前輩分享 Netflix 此次併購案對其公司業務未來綜效(Synergy)的預期效益，因此這篇文章主要分享 2025年 12月5日 公告於 Netflix 官網上的交易公告（Deal Announcement)，
一起瞭解雙方在董事會上所達成的協議，以及交割前約兩年的關鍵履約事項！
【併購協議條件一覽_現金買還是股權買？會被反壟斷法起訴嗎？】
a. 雙方董事達成 Netflix 以每股價格$27.75收購 WBD，也就是以$82.7b的估值(Enterprise Value, 約 72 億美元股權價值)收購華納，並承諾以現金＋股票的方式進行收購。
這筆交易有趣的是在承諾以現金＋股票的方式進行收購。在 $27.75 交易中 $4.50 部分將以浮動換股比率（Floating exchange ratio）的方式轉換成等值 Netflix 股票，並依據 Netflix 股價的 VWAP（Volume Weighted Average Price，加權平均價格）計算換股比率，這樣的換算方式能夠有效保護併購方在股權結構（Cap table）(1) 上的持股被過度稀釋的風險 （若發生了交割日前股價跌於 Collar 下限的狀況）。
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b.華納兄弟需要在交割前將全球網路事業（Global Network Division）也就是我們平常看的有線頻道或是國際頻道，需要分拆 （Spin-off）(2) 為另一間子公司始能完成履約，約莫能夠在2026 Q3 完成。此合約條件對 Netflix 益處我認為有以下兩點：
(i) 保持併購案的乾淨，排除非策略性資產
(ii) 降低反壟斷（Antitrust）風險，以 Disney 收購 21st Century Fox 案（2017–2019）為借鏡
- (i) 保持併購案的乾淨，排除非策略性資產首先是該部門對於 Netflix 原先所專攻的電影、影集製作等串流平台並無太大相關．若是一併納入收購案的標的當中難以對 Netflix 本身業務產生綜效，並且會拉高收購方所需提供的收購價格，而實際上也與未來 Netflix 的營運方向矛盾，恐造成負擔的效果。也因此這樣的一個 Spin-off 要求很常出現在大型的併購案當中，例如 IBM 收購 Red Hat (2019)前，要求他們將顧問/培訓業務的部門先拆分出去，一是其 Consulting 的低毛利，二是 IBM 真正想收購的是 Red Hat 最核心的開源軟體能力，同時不想承擔無需負擔的資產。
- (ii) 降低反壟斷（Antitrust）風險，以 Disney 收購 21st Century Fox 案（2017–2019）為借鏡當初 U.S. Department of Justice（DOJ）反壟斷部門認為 (2019)，若 Disney 併購了 Fox 的 22 個區域體育網路（Regional Sports Networks, RSNs）加上其已有的體育頻道／資產，會讓 Disney 在體內容轉播市場取得過大優勢，並導致壟斷局面。因此 DOJ 提出訴訟要求阻止整起併購案，最終 Disney 拉了另一家廣播公司 Sinclair Broadcast Group 達成三方協議，由後者收購這些 RSNs。因此 Netflix 此舉可以說同時排除掉無益的交易條件，也事先避免後續查高風險標的。*註解： 1.股權結構（Cap table）: 通常可以在公司年報中找到該公司各股東持股數量、比例及股權類別，顯示公司所有權分配與控制權情況。 2.分拆 （Spin-off）: 公司將某個部門或子公司獨立出來，成為獨立法人，通常股東會按比例持有新公司股份，用於專注核心業務或降低風險。
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*註解：
1.股權結構（Cap table）: 通常可以在公司年報中找到該公司各股東持股數量、比例及股權類別，顯示公司所有權分配與控制權情況。
2.分拆 （Spin-off）: 公司將某個部門或子公司獨立出來，成為獨立法人，通常股東會按比例持有新公司股份，用於專注核心業務或降低風險。
