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Section 280G:企業併購裡的「黃金降落傘」稅務問題

閱讀時間約 5 分鐘
美國在1970年代起,隨著通訊科技的進步與民航業的發展,逐漸降低「地理區位」「距離」對於企業營運的影響,企業運作的範圍,從一州之內,可以擴展到相鄰的幾個州、乃至於全美國。企業擴張,如果完全依賴「有機成長」(organic growth) -- 也就是從零開始自行養成,擴張速度將遠遠比不上併購同業後再行整合,因此企業併購(尤其是水平整合),從1970年代後期起便在美國蔚為風潮。
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這份電子報的初衷是帶領讀者看懂重大財經新聞背後的法律議題,以北美地區為主,但不局限於一般人愛看的高科技巨頭或新舊獨角獸,以深入(但不一定淺出)的方式,解釋重大交易案中出現的各種縮寫,從SPAC、Going Private到毒藥丸。作者偶爾也會寫一些與企業併購無關,但絕對與商業模式有關的新聞分析。
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基於馬斯克團隊取得的資訊,馬斯克團隊同時主張推特當局在公開資訊中的揭露內容不實或誤導,與推特在合併協議下的聲明與保證不符。
推特提起訴訟後,馬斯克方面向德拉瓦州Court of Chancery提出的答辯與反訴,內容則更為精彩,提出了許多先前並未向媒體和投資大眾公開的資訊。馬斯克的答辯,主要的重點圍繞在mDAU (monetizable Daily Active Users)此一數據的重要性。
到了5月20日,馬斯克團隊進一步要求推特提供所謂的「firehose」資料庫,也就是推特平臺上公開帳號的實時動態(例如發推、轉推、按讚)。推特在5月21日第三次與馬斯克方面開會,提供了推特內部如何進行對假帳號/垃圾帳號占mDAU比例的估計方式的「詳細說明」,但看起來馬斯克方面一直不能滿意。
推特作為原告方,它希望向法院傳遞下列印象:馬斯克其實想反悔不買,但是找不到可以退場不買的理由,於是藉故不斷索取推特的使用者資料,而且愈要愈多,都遠遠超過合併協議裡約定的範圍,而馬斯克居然嫌棄推特給的資料不夠多不夠好不夠及時,因此他要終止合併協議。
2022年7月8日,馬斯克收購推特一案有了新發展。馬斯克主張推特違約,發函終止合併協議。然後7月12日,推特就毫不遲疑地把馬斯克給告進法院了。
JetBlue後發先至,以搶親第三者的姿態,硬是擊敗了本來就有淵源、與Spirit秘密協商超過半年的Frontier,到底贏在哪裡?
基於馬斯克團隊取得的資訊,馬斯克團隊同時主張推特當局在公開資訊中的揭露內容不實或誤導,與推特在合併協議下的聲明與保證不符。
推特提起訴訟後,馬斯克方面向德拉瓦州Court of Chancery提出的答辯與反訴,內容則更為精彩,提出了許多先前並未向媒體和投資大眾公開的資訊。馬斯克的答辯,主要的重點圍繞在mDAU (monetizable Daily Active Users)此一數據的重要性。
到了5月20日,馬斯克團隊進一步要求推特提供所謂的「firehose」資料庫,也就是推特平臺上公開帳號的實時動態(例如發推、轉推、按讚)。推特在5月21日第三次與馬斯克方面開會,提供了推特內部如何進行對假帳號/垃圾帳號占mDAU比例的估計方式的「詳細說明」,但看起來馬斯克方面一直不能滿意。
推特作為原告方,它希望向法院傳遞下列印象:馬斯克其實想反悔不買,但是找不到可以退場不買的理由,於是藉故不斷索取推特的使用者資料,而且愈要愈多,都遠遠超過合併協議裡約定的範圍,而馬斯克居然嫌棄推特給的資料不夠多不夠好不夠及時,因此他要終止合併協議。
2022年7月8日,馬斯克收購推特一案有了新發展。馬斯克主張推特違約,發函終止合併協議。然後7月12日,推特就毫不遲疑地把馬斯克給告進法院了。
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