Chiaheng Seetoo
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司徒嘉恒，美國加州律師，現任創拓國際法律事務所執行董事。曾參與國內多件跨國併購案、第一件日本公司在台灣IPO掛牌案。講話一針噴血的壞脾氣倔老頭子（英文所謂Curmudgeon）。寫作法律普及文的動機，主要是基於業界良心，自我教育，以提升識字率為己任。
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這份電子報的初衷是帶領讀者看懂重大財經新聞背後的法律議題，以北美地區為主，但不局限於一般人愛看的高科技巨頭或新舊獨角獸，以深入（但不一定淺出）的方式，解釋重大交易案中出現的各種縮寫，從SPAC、Going Private到毒藥丸。作者偶爾也會寫一些與企業併購無關，但絕對與商業模式有關的新聞分析。
由新到舊
書摘：Anthony Reid《東南亞史：多元而獨特，關鍵的十字路口》(之二)歐洲人在十七世紀以前，主要控制東南亞島嶼區的海上貿易據點，人口不多。移民政策沒有吸引力，於是將港口城市經營為主要貿易據點及都會，吸引東南亞各城邦的人前來投效。
2023-11-28
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書摘：Anthony Reid《東南亞史：多元而獨特，關鍵的十字路口》(之一) 「東南亞」的範圍：西北方面是印度支那半島，包括今天的越南、泰國、寮國、柬埔寨、緬甸，向下一直到西馬來西亞與新加坡；所謂的「中央群島」包括蘇門答臘、爪哇、東馬來西亞、婆羅洲、蘇拉威西；東北方向是呂宋、菲律賓、民答那峨，東端是帝汶與新幾內亞。
2023-11-28
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短評《晶片戰爭》by Chris Miller先進製程半導體晶片的生產技術與過程，大概可以算成是這個世代人類集體聰明才智的顛峰了。它是一個漫長的價值鏈，透過商業化、資本化，大幅擴張人類對於「運算能力」「資訊存儲能力」的需求，以龐大的需求、及其帶來的市場規模，促成價值鏈的不斷細分....
2023-07-04
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賣公司的時候要注意什麼事情？專業人士的經驗談「如何成功出售公司」，專家的經驗之談。
2023-05-29
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內容為王？時代華納與AT&T的合併大戲（之二）雖然AT&T與時代華納分屬不同產業，但是雙方合併之後，在影視內容產業，將創造出一個「從最上游整合到最下游」的超大型一站式服務。這種一站式服務，會否衝擊傳統的有線電視頻道方面系統業者的費率談判、影響市場競爭，成了法院攻防的焦點。
2023-05-19
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以字取人，或「以字不取人」的故事趙翼（1727-1814）字雲崧、號甄北，他的「狀元得而復失」的故事，可以給那些經常鼓吹「字如其人」的淺碟子中華文化愛好者一個警愓。
2023-05-18
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命懸一線的Lordstown Motors Corp. 電動卡車製造商 Lordstown Motors Corp. (Stock Code: RIDE.US) 最近因為鴻海打算終止投資協議的緣故，突然成為台灣財經媒體的熱門新聞。
2023-05-05
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2023-02-24
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劉文正不論他是不是真的死了，總之，他不會再公開亮相、不會有新作品，也不像 Bob Dylan 或 Bruce Springsteen 那樣有一堆未發行錄音或演唱會實況靴子腿可以挖掘，所以他的演藝生涯已經完結，這時不妨蓋棺論定。
2023-02-17
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中學國文課教材與教育方式隨筆（updated 2022）高中國文教育的內容，以多少年來的現狀觀察，企圖涵蓋下列三個部份。第一個部份是「文學藝術／文體賞析」，研讀的對象應當包括以漢語方塊字寫成的小說、散文、詩詞（包括韻文）、以及戲劇。第二個部份是「寫作能力」，應該表現在學生透過漢語方塊字的寫作，以有條理組織的方式說明事實、表現情感，或者討論分析事情道理..
2022-11-01
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[速報] 推特、成交！美國時間10月28日下午五點，馬斯克宣佈完成收購推特案的交易。交易完成後，馬斯克第一發起身炮，就是開除了原任執行長 Parag Agrawal、原任財務長 Ned Segal、原任政策長 Vijaya Gadde 和法務長 Sean Edgett。
2022-10-28
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Section 280G：企業併購裡的「黃金降落傘」稅務問題「黃金降落傘」(Golden Parachute)這個名詞，指的是「一間公司的控制權發生重大變動，導致高階經理人離職時，這些經理人可以領取的超高額離職金」。
2022-10-25
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2022-09-26
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推特狀告馬斯克（三之１）：馬斯克的回擊推特提起訴訟後，馬斯克方面向德拉瓦州Court of Chancery提出的答辯與反訴，內容則更為精彩，提出了許多先前並未向媒體和投資大眾公開的資訊。馬斯克的答辯，主要的重點圍繞在mDAU (monetizable Daily Active Users)此一數據的重要性。
2022-09-22
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推特狀告馬斯克（二之2）到了5月20日，馬斯克團隊進一步要求推特提供所謂的「firehose」資料庫，也就是推特平臺上公開帳號的實時動態（例如發推、轉推、按讚）。推特在5月21日第三次與馬斯克方面開會，提供了推特內部如何進行對假帳號/垃圾帳號占mDAU比例的估計方式的「詳細說明」，但看起來馬斯克方面一直不能滿意。
2022-09-13
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推特狀告馬斯克（二之1）推特作為原告方，它希望向法院傳遞下列印象：馬斯克其實想反悔不買，但是找不到可以退場不買的理由，於是藉故不斷索取推特的使用者資料，而且愈要愈多，都遠遠超過合併協議裡約定的範圍，而馬斯克居然嫌棄推特給的資料不夠多不夠好不夠及時，因此他要終止合併協議。
2022-09-13
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推特狀告馬斯克（之一）2022年7月8日，馬斯克收購推特一案有了新發展。馬斯克主張推特違約，發函終止合併協議。然後7月12日，推特就毫不遲疑地把馬斯克給告進法院了。
2022-08-24
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2022-08-17
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超廉價航空公司的三角關係（之五）：俠聖互鬥JetBlue隨即在6月27日出招，他們還要再加碼，表現出「不逼退Frontier的求親就絕不罷休」的堅定態度。如果我們暫時跳脫 JetBlue 的瘋狂加碼和Frontier 的被迫應戰，設身處地想一想，如果你正好是Spirit的股東，你怎樣看待兩造的論點？
2022-08-07
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超廉價航空公司的三角關係（之四）：Institutional Shareholder ServicesInstitutional Shareholder Services (ISS) 的一篇報告，讓這段三角關係的競價進入白熱化。
2022-08-06
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超廉價航空公司的三角關係（之三）：JetBlue再出招JetBlue發動的公開收購，訴求對象是市場上的Spirit股東，Spirit董事會的法律責任是必須在一定時間之內評估此一收購案，並且告知董事會的評估結果，是否建議股東參與公開收購。5月19日，Spirit董事會毫無意外地，一致建議股東「不要」參與JetBlue發起的公開收購。
2022-07-12
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Douglas MacArthur: American Warrior by Arthur Herman日本「和平憲法」第九條出於麥帥團隊的手筆。與其說這是美國因為恐懼日本的潛能而設下的枷鎖，不如說是久歷戰陣的老兵麥克阿瑟將軍，對於戰爭的厭倦、對和平的渴望，投射在他寄以厚望的重生日本。
2022-07-12
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超廉價航空公司的三角關係（之二）：馬文才首次求親遭拒JetBlue在2022年4月5日突然向Spirit的董事會提出正式報價，希望能夠以每股33美元、全數現金為對價，收購Spirit的全部股權。JetBlue是何方神聖？JetBlue方案的賣點是什麼？
2022-07-08
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超廉價航空公司（ultra-low-cost carriers）的三角關係（之一）Spirit的機票是真的便宜，但如果你不肯（或忘記）加購一些必要的額外服務項目，那坐它家的飛機就是一件苦差事了。對於消費者的抱怨，Spirit的回應有點像臺北市的柯文哲，「我服務就這樣，高不高興隨便你」，如果你要這些額外的服務品項，請付錢，或者去訂別家航空公司的班機。
2022-07-06
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倪匡（1935-2022）倪匡的科幻小說就像洋芋片，一口接一口，吃的時候 chin sóa-chhùi，吃完發現除了熱量什麼都沒有，還耽誤了正餐⋯⋯他的科幻小說幾乎都禁不起第二次閱讀，除非你的目的，是研究「成功的通俗作家如何吊讀者胃口，讓他們一頁一頁接著看」。
2022-07-03
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下期預告：超低價航空公司的三角關係剪不斷、理還亂的三角關係一直都是愛情文藝片的好戲，在企業併購的世界裡也是一樣。
2022-07-01
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望梅止渴的Gogoro員工認股權：從限制權利新股到「識人之明」如果要來一句「老吏斷獄」的誅心之論，我們可以說：Gogoro整套員工認股權機制的設計及其存在，極其不利於公司治理、也苛扣員工多年低薪的心血，矽谷的新創公司與創投，絕沒有這樣的實務。這種設計出於創辦人之手，則創辦人之心眼格局，烱然可見。
2022-06-30
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「限制權利新股」(Restricted Stock) 基本知識：Section 83(b) Election取得「限制權利新股」的員工在當下，立即可以用每股0.01元的價格認購並取得30,000普通股，但公司有權利以相同的認購價格（也就是每股0.01元，不考慮公司股份的公平市價）買回股份。公司的買回權，隨著員工任職期間而遞減——例如，員工任職滿一年後，公司買回權的25%便失效. . . .
2022-06-23
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望梅止渴的Gogoro員工認股權：2016年員工認股權計畫裡「契訶夫的槍」如果2016年認股權計畫所授予的員工認股權都有明確的既得期程，而且既得期程與矽谷新創公司的普遍作法大致相同，為什麼還有「無法拿到股份」的資深員工？這個問題的關鍵，藏在2016年認股權計畫辦法的第二條裡。
各位觀眾，這就是「契訶夫的槍」。
2022-06-15
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下期預告：望梅止渴的Gogoro員工認股權，與「契訶夫的槍」「契訶夫的槍」，出自於俄國作家 Anton Chekhov。這是他老人家關於戲劇與短篇小說寫作的原則：如果你在第一幕第一景的牆上掛了一把槍，在劇終以前，這把槍一定要開火射擊。換言之，一部文學作品裡的所有元素、線索，全都必須派上用場。
下期我們來解讀：2016年的Gogoro員工認股權計畫。
2022-06-06
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2022-06-05
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望梅止渴的Gogoro員工認股權：入門基本知識（之二）為了避免Section 409A的適用，會導致新創公司失去發行任何員工認股權的誘因，美國國稅局（Internal Revenue Service）在國會的授權下，又制訂了一些例外規則，讓員工認股權不會被課徵Section 409A的懲罰稅。
2022-05-30
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望梅止渴的Gogoro員工認股權：入門基本知識（之一）如果創辦人希望新創公司在未來五到七年之間，足以成長到可以成為優質併購標的，或者可以到資本市場進行第一上市，那麼以此前景為誘因，給予優秀員工參股的機會，讓他們可以在未來以股東的身份，在發生併購或第一上市的時候，將手中股票累積的增值轉化為現金，就可以彌補當下「薪資給得不比別人高」的劣勢。
2022-05-30
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「企業併購的解剖學」下期預告：望梅止渴的 Gogoro 員工認股權其實Gogoro的員工認股權辦法，現在全是公開資訊，但沒有台灣媒體可以針對原始資料分析。請期待下期：「望梅止渴的Gogoro員工認股權」。
2022-05-22
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"Twitter deal temporarily on hold"，馬斯克有何盤算？(之二)馬斯克大動作的發言，也引來許多質疑。
第一，馬斯克在簽約以前，並未做盡職調查，在向主管機關的申報文件中，也明確表示「不以盡職調查完成」為先決條件，現在怎可出爾反爾？
2022-05-22
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"Twitter deal temporarily on hold”，馬斯克有何盤算？(之一)2022年5月13日星期五，馬斯克在美東時間清晨五點多，發了一條新推。依據他的說法，收購推特一案「暫緩」，直到推特方面能夠提出更多證據支持「不到5%的使用者是假帳號或垃圾推文帳號」為止。這條推文一出，市場大嘩，馬斯克過了兩個小時之後又趕快補上一條推文說：仍然承諾會完成收購。
2022-05-22
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併購合約的架構 – 再論 Elon Musk 收購推特的法律形式藉著這一宗全球矚目的收購案猶在進行中的機會，從這個收購案已公開的資訊出發，細談這個收購案的法律文件當中透露出來的細節。根據我的估計，如果是透過這個單一個案談論跨國併購案常見的實務作法，這個專題至少可以連載半年以上。
2022-05-13
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第一次入選「編輯嚴選」方格子的編輯部辛苦了，你們比平原君趙勝快了365倍。
2022-04-28
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推特（Twitter）的「金色夜叉」時刻 -- 槓桿收購的底蘊「免講啦！到這陣還有什麼話好講。你不免用這款美麗的字句來瞞我好啦。金錢！金錢尚好用。若有金錢，像你這款美麗的小姐，也會得搶來搶去，啊，金錢，金錢！」
美國時間4月20日，馬斯克向聯邦證券管理委員會提出的申報文件，揭露了他本次收購的資金來源。馬斯克不但有錢，時與勢也都在他這一邊。
2022-04-27
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推特（Twitter）的「毒藥丸」，能夠嚇阻馬斯克（Elon Musk）的公開收購嗎？推特用來對抗Elon Musk的收購計劃的「毒藥丸」，只是俗稱，學名叫做「股東權益計畫」（Shareholder Rights Plan），在美國是上市公司對抗敵意併購（hostile takeover）的法律工具之一。
2022-04-25
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