參加新光金臨股會的小觀察與心得

身為小小的新光金股東，加上是至今最大規模的金融機構整合案，今日當然要去現場參與股東臨時會，如預期今日吸引了大批媒體和投資者參與，會場從早上就已經人潮湧動。由於台新金與新光金合併案的新聞熱度，以及當日非股東會旺季，吸引了不少職業及機構股東到場。

這次會議僅有一個報告案及一個討論案，即:

1.報告事項:

為本公司與台新金融控股股份有限公司進行合併，以台新金控為存續公司，本公司為消滅公司乙案，本公司審計委員會就併購計畫與交易之公平性、合理性進行審議，其審議結果報告案。

2.討論事項:

本公司擬與台新金融控股股份有限公司進行合併，以台新金控為存續公司，本公司為消滅公司；並於合併基準日辦理本公司有價證券終止上市、停止公開發行及公司解散案。

然而股東會仍然從9點開至將近12點，股東會發言非常踴躍，時間集中在報告事項：審計委員會對併購計畫及交易公平性進行審議並報告。主要原因是:

1.     報告事項非表決案件：

股東會的報告事項並非討論表決案件，主席也無法直接進行表決來終止討論。故實務上，職業股東或是反對議案的股東常於報告事項時，試圖以冗長發言來延遲會議進度，因此，這次會議中，許多職業股東和普通股東利用機會對併購案進行長時間發言，表達他們的疑慮和觀點。

2. 審計委員會的忠實義務問題

仍有許多股東針對合併交易價格調整提出疑問。合併交易的對價在短短20天內就進行了25%的上調，從原本的11.2元提高。股東質疑審計委員會在第一次審議時是否真正履行了獨立董事應有的忠實義務。他們認為，審計委員會對提出的併購價格是否合理、公平未能進行充分的審查，此外，價格意見書會計師如何選擇採樣同業，評價的合理性，仍然被提出來要求會計師及公司再詳細說明。

3. 董事會利害關係迴避爭議

股東還對董事會在審議併購案時是否應該迴避的問題提出質疑。根據公司法第178條和第206條的規定，若董事涉及利害關係，應該迴避相關議案的表決。然而，本次併購案中，部分董事與台新金控有利害關係:

由於董事魏寶生、洪士琪、吳東明及林敦仁，所代表法人為新柏股份有限公司，新柏股份有限公司之股東是新勝股份有限公司、新勝股份有限公司之董事長彭雪芬為台新金控董事長吳東亮之配偶

故他們所代表的法人與台新金控為利害關係人。股東認為這些董事應該放棄表決權，以確保決策的公正性。

企業併購法與公司法的適用衝突

面對股東的質疑，公司法和企業併購法之間的適用順序成為關鍵問題。根據企業併購法第2條的規定，併購過程中優先適用企併法，僅在企併法未有明確規範時，才依照公司法辦理。依據企併法第5條和第18條，公司在股東會召開前需說明董事利害關係及其對併購案的立場，但並無強制迴避的要求。這樣的規定反映出併購案中，許多公司先取得股權，再派任董事參與併購決策的常見操作方式，因此依據企併法規定辦理併購，利害關係迴避的要求被弱化，故就本案而言，公司並無違法。

股東會的氣氛：熱烈但掌控在公司派手中

儘管股東發言熱烈，公司的應對仍然顯得游刃有餘。公司派選擇給予所有有意見的股東發言機會，部分股東也在發言中表達了執行股東異議買回權的意向，未對發言股東採取任何壓制手段。這樣的做法，一方面是為了展示公司對股東意見的尊重，另一方面也避免了無謂的衝突或爭端，特別是在媒體聚焦下，維護公司形象顯得尤為重要。

中信金在主管機關明確態度下退出併購競爭，反對併購的聲音失去了強有力的後盾。在電子投票截止日（10月6日）的結果可知：總表決權數為38億7874萬股，其中27億6448萬股投下贊成票，贊成比例達到71%。相較之下，反對票僅有3億1784萬股，占比約8%。這意味著公司在表決權上已經握有絕對優勢，在報告事項大多數股東發言後，討論事項發言的股東相對較少，也顯示著此併購案翻盤不過的機率低了。

合併案的下一步：靜待申請結果與合併基準日

儘管股東會開到中午，但整體氣氛相對平和。大勢已定的局面也反映在當日雙方公司股價的表現上，未見明顯波動。對於關注台新金和新光金現股的投資者，若要進行套利交易。建議投資者密切關注台新金提交合併送件的公開說明書上傳及送件進度，雙方公司暫訂的合併基準日期，然而，因為併購條件包含了三年到期的特別股，特別股掛牌時跌破票面價的因素也將影響套利空間，投資者也請務必注意。

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