投資法規大小事(2)

Q: 特別股是什麼? 他跟普通股有什麼差異?

A: 這題用google應該可以找到非常多討論的文章 假若今天已經是掛牌上市的公司所發行的特別股 (例如各大型公司發的那些) 通常不外乎就是針對: (1)存續期間; (2)股息累積; (3)轉換權利; (4)投票權 進行不同的設定 然後, 因為特別股的求償順位優先於普通股 (所以對岸才會翻譯成優先股) 所以如果公司真的有出了什麼問題 特別股股東可以優先於普通股求償 但千萬別因為這樣, 就跑去買疑似快要倒的公司的特別股 因為…員工和債權人還是比你優先 通常輪到特別股股東可以求償時應該都沒剩了才是

值得一提的是 因為特別股有"優先"的概念在裡面 加上特別股的權利設定比較自由 因此創投很愛用特別股作為投資標的 也因此延伸出後續的問題。

Q2: 特別股轉換為普通股的流程?

A2: 這個問題要先從變更登記的申請表談起 每次公司進行變更登記時 要向經濟部商業司提交一個紙本 全名就是"變更登記表" 在變更登記表中, 有幾個可以更動的地方 公司名稱、公司所在地、代表人、每股金額 資本總額、實收資本額、股份總數、已發行股份總數等 其中已發行股份總數, 分成普通股和特別股 因此, 我們藉此來描述一下發行特別股到轉換的整個流程

用上面的例子可以知道 是否需要開股東會, 完全看計算後是否實收資本額會超過資本總額 如果超過就要修章 只要把握這個原則, 就很清楚知道到底需不需要開股東會 當然, 特別股轉換成普通股時, 一定是涉及增發普通股 如果在額度內, 就是董事會同意增發、增發作業、變更登記，結束 如果不在額度內, 那就是要召開股東臨會 如果是公發公司, 涉及召開股東會, 就是個非常冗長的過程 在董事會7日前通知(修訂章程對照表+股臨會召集事由)

1/1通知 1/9開董事會(遇假日延期, 以2021年來說就是1/11) (修訂章程對照表+股臨會召集事由) 假設給股代的作業時間(約一周, 包含印製開會通知書+寄送) 故設定1/18–2/2為停過期間 2/2股臨會, 同意修訂章程 假設提前發通知, 設定2/3開董事會 該董事會是決議因應特別股轉換之普通股增發的議案 並設定認股基準日 因要設定認股基準日也需有停過5日確認股東狀態的規定 故設定2/4為停過起始日, 則2/9為認股基準日 這時需端看會計師的驗資報告何時能出 出了以後才能作變更登記 但後面的流程已經不是太大的重點, 因為2/9起 該特別股股東已經是普通股股東身分了

喔, 差點忘了, 公發公司如果涉及轉換, 一定要做重訊 但時程上…其實已經不是什麼大事了

以上說明, 因本人非從事股代或股務工作 如有疏漏請見諒