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超廉價航空公司的三角關係(之三):JetBlue再出招

閱讀時間約 7 分鐘
否決了JetBlue的提案之後,Spirit隨即公告,將於2022年6月10日舉行股東臨時會,討論Frontier合併Spirit的議案。Spirit在公告中也表明,董事會已經充分考量了Frontier的提案,全體董事無異議一致推薦請股東會通過此一合併案。Frontier不需要同時召開股東臨時會,因為Frontier的單一最大股東Indigo Frontier Holdings(也就是Bill Franke的私募基金Indigo Partners旗下的其中一個投資公司)持有的Frontier普通股比例超過80%,在合併協議簽約時,已經出具承諾書將支持此一合併協議。
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這份電子報的初衷是帶領讀者看懂重大財經新聞背後的法律議題,以北美地區為主,但不局限於一般人愛看的高科技巨頭或新舊獨角獸,以深入(但不一定淺出)的方式,解釋重大交易案中出現的各種縮寫,從SPAC、Going Private到毒藥丸。作者偶爾也會寫一些與企業併購無關,但絕對與商業模式有關的新聞分析。
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JetBlue在2022年4月5日突然向Spirit的董事會提出正式報價,希望能夠以每股33美元、全數現金為對價,收購Spirit的全部股權。JetBlue是何方神聖?JetBlue方案的賣點是什麼?
Spirit的機票是真的便宜,但如果你不肯(或忘記)加購一些必要的額外服務項目,那坐它家的飛機就是一件苦差事了。對於消費者的抱怨,Spirit的回應有點像臺北市的柯文哲,「我服務就這樣,高不高興隨便你」,如果你要這些額外的服務品項,請付錢,或者去訂別家航空公司的班機。
剪不斷、理還亂的三角關係一直都是愛情文藝片的好戲,在企業併購的世界裡也是一樣。
如果要來一句「老吏斷獄」的誅心之論,我們可以說:Gogoro整套員工認股權機制的設計及其存在,極其不利於公司治理、也苛扣員工多年低薪的心血,矽谷的新創公司與創投,絕沒有這樣的實務。這種設計出於創辦人之手,則創辦人之心眼格局,烱然可見。
取得「限制權利新股」的員工在當下,立即可以用每股0.01元的價格認購並取得30,000普通股,但公司有權利以相同的認購價格(也就是每股0.01元,不考慮公司股份的公平市價)買回股份。公司的買回權,隨著員工任職期間而遞減——例如,員工任職滿一年後,公司買回權的25%便失效. . . .
如果2016年認股權計畫所授予的員工認股權都有明確的既得期程,而且既得期程與矽谷新創公司的普遍作法大致相同,為什麼還有「無法拿到股份」的資深員工?這個問題的關鍵,藏在2016年認股權計畫辦法的第二條裡。 各位觀眾,這就是「契訶夫的槍」。
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