森林之王化身霸道總裁－獨董可以說開除就開除嗎？

泰山企業在5月9日晚上9點40分發布重訊，公告「獨立董事陳敏薰違反獨立性，依法當然解任」遍地烽火的泰山經營權之爭，再現一枚驚天動地的震撼彈。

​受泰山公司派邀請而擔任獨董的陳敏薰，在這場經營權大戰中的各種作為，都與公司派立場完全相反。包括前陣子決定與前獨立董事杜英達共同召集股東臨時會、在會議上反對公司派提出的111年度董事酬勞議案，再到最近反對投資街口支付、拒絕討論廠房新建案、新生產線設置案。不僅並非泰山公司派所預期的「友軍」，更儼然搖身一變為敵軍大將。

​泰山公司派突如其來的「解任陳敏薰獨立董事職務」公告，好似懲處叛軍，更似剷除大患。

當然解任，就是一旦這位獨立董事發生了符合法定解任條件的事情，他的獨立董事職位就會立即、自動解除。職務的解除是在「符合解任條件的那一刻」就發生，不必等到經濟部發公文，也不必提告到法院；甚至其實也不用當事人或公司做出任何表示，這位獨立董事就已經失去他的職位了。

至於雙方如果為了「是否還有獨立董事職位」這件事情，到經濟部、法院吵，那也只是「確認這名獨立董事有沒有符合法定解任條件」而已，雖然會有行政處分以及判決，但這些都是事後確認「到底有沒有解職」，並不是到經濟部或法院「申請解職」。

經濟部說了算？不是正確答案，但可以這麼說。

泰山公司派既然公告「陳敏薰獨立董事當然解任」，那下一步就必須要到經濟部辦理「獨立董事的變更登記」，申請將陳敏薰的名字從獨立董事登記欄位中刪掉。

依照公司法第388條的規定，經濟部必須審查這個「變更登記申請」是否合法。這個審查原則上只是書面審查，沒有開庭程序，甚至也不一定會有「兩造」的攻防。經濟部雖然也必須做調查、判斷，但就算經濟部准了變更登記，也不是決定性的，因為經濟部公司登記的功能只是「公告週知」，並不是判決，也不是董事就任或解任的「條件」。

​對於是否符合解任條件這件事情，我們法律人稱為「私權爭執之實體事項，應循司法途徑處理」。有最終話語權，能夠一錘定音的，做出有拘束力的決定的機關，仍然是法院。

​但是如果泰山公司派成功辦理「陳敏薰獨立董事當然解任」的變更登記，看起來就是經濟部也認為「陳敏薰獨立董事符合當然解任條件」。而且，大眾也可以看到陳敏薰的名字，在經濟部公開的「泰山企業公示登記資料」中消失，自然就會有「陳敏薰已經被解任」的印象和認知。因此，在講求時效性、短兵相接的經營權戰爭中，經濟部變更登記這一關，是個甚至比法院還要重要的戰場。

C. 那麼，陳敏薰獨立董事是否符合當然解任的條件呢？泰山公司派如果要到經濟部申請變更登記的話，勝算多大？

讓我留個思考的空間給大家。有任何想法，歡迎留言討論。如果這篇反應不錯的話，我會很快地寫一篇討論C議題以及公司派可能採取策略的文章分享給各位。

因為這篇算是非常具時效性的文章（甚至可能是泰山獨董解任案第一篇法律成分高的文章），希望大家覺得內容不錯的話，盡量幫我公開分享，給我一些肯定與鼓勵，先謝謝啦！

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