投資法規大小事(2)

2021/06/26閱讀時間約 4 分鐘

Q: 特別股是什麼? 他跟普通股有什麼差異?

A: 這題用google應該可以找到非常多討論的文章
假若今天已經是掛牌上市的公司所發行的特別股
(例如各大型公司發的那些)
通常不外乎就是針對:
(1)存續期間;
(2)股息累積;
(3)轉換權利;
(4)投票權
進行不同的設定
然後, 因為特別股的求償順位優先於普通股
(所以對岸才會翻譯成優先股)
所以如果公司真的有出了什麼問題
特別股股東可以優先於普通股求償
但千萬別因為這樣, 就跑去買疑似快要倒的公司的特別股
因為…員工和債權人還是比你優先
通常輪到特別股股東可以求償時應該都沒剩了才是

值得一提的是
因為特別股有"優先"的概念在裡面
加上特別股的權利設定比較自由
因此創投很愛用特別股作為投資標的
也因此延伸出後續的問題。

Q2: 特別股轉換為普通股的流程?

A2: 這個問題要先從變更登記的申請表談起
每次公司進行變更登記時
要向經濟部商業司提交一個紙本
全名就是"變更登記表"
在變更登記表中, 有幾個可以更動的地方
公司名稱、公司所在地、代表人、每股金額
資本總額、實收資本額、股份總數、已發行股份總數等
其中已發行股份總數, 分成普通股和特別股
因此, 我們藉此來描述一下發行特別股到轉換的整個流程

發行特別股
Case 1:如果是公司第一次發行特別股
在公司章程必須要設定公司發行特別股的股份總數
以及已發行的總數
如果從未發行過
則必須要招開股東會修章
Case 2: 如果已經發行過
此時公司章程已經有特別股的相關發行文字
需要觀察的是此次發行是否有超過資本總額
因為經濟部目前的實務, 是將特別股與普通股皆納入實收資本額的計算
例如資本總額1000萬元
原本普通股的實收資本額是500萬元
特別股1之前已經發行500萬元
此時如果要發行特別股2 100萬元
則500+500+100>1000
就要重新在股東會修章
因此如果公司有意要再次發行特別股
會計算是否會超過資本總額
如會超過, 則會在股東常會就修章, 保留可增發的空間
轉換特別股
轉換特別股的經濟邏輯是, 增發普通股並註銷特別股
從前述所提到的變更登記表來看
在"已發行股份總數"欄位中
因為特別股將註銷
普通股將相對應的增加
此時該欄位的普通股與特別股股數將變更
因此一定會需要做變更登記

這時候問題來了
到底這裡面的變更登記會怎樣影響
首先先假設特別股與普通股面額皆10元, 且採1:1轉換
用前例計算之
則是資本總額1000萬元
實收資本額1000萬元(500萬元普通股+500萬元特別股1)
50萬股普通股(500萬元/10元面額)
50萬股特別股1(500萬元/10元面額)
因此轉換的變更登記表就會變成
已發行股份總數-特別股50萬股→0股
已發行股份總數-普通股50萬股→100萬股
其他通通都不變

那如果情境換成特別股面額5元、普通股面額10元, 採1:1呢?
假設實收資本額仍是1000萬元
此時普通股股數仍是50萬股
特別股股數將成為100萬股
用1:1轉換, 就表示普通股將增加100萬股
已發行股份總數-特別股100萬股→0股
已發行股份總數-普通股50萬股→150萬股
這時候實收資本額將變成150萬*10元普通股面額=1500萬元
就需要看是否實收資本額會超過資本總額了

用上面的例子可以知道
是否需要開股東會, 完全看計算後是否實收資本額會超過資本總額
如果超過就要修章
只要把握這個原則, 就很清楚知道到底需不需要開股東會
當然, 特別股轉換成普通股時, 一定是涉及增發普通股
如果在額度內, 就是董事會同意增發、增發作業、變更登記，結束
如果不在額度內, 那就是要召開股東臨會
如果是公發公司, 涉及召開股東會, 就是個非常冗長的過程
在董事會7日前通知(修訂章程對照表+股臨會召集事由)

1/1通知 1/9開董事會(遇假日延期, 以2021年來說就是1/11)
(修訂章程對照表+股臨會召集事由)
假設給股代的作業時間(約一周, 包含印製開會通知書+寄送)
故設定1/18–2/2為停過期間
2/2股臨會, 同意修訂章程
假設提前發通知, 設定2/3開董事會
該董事會是決議因應特別股轉換之普通股增發的議案
並設定認股基準日
因要設定認股基準日也需有停過5日確認股東狀態的規定
故設定2/4為停過起始日, 則2/9為認股基準日
這時需端看會計師的驗資報告何時能出
出了以後才能作變更登記
但後面的流程已經不是太大的重點, 因為2/9起
該特別股股東已經是普通股股東身分了

喔, 差點忘了, 公發公司如果涉及轉換, 一定要做重訊
但時程上…其實已經不是什麼大事了

以上說明, 因本人非從事股代或股務工作
如有疏漏請見諒

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