相較於像Coinbase等加密貨幣交易所,由人稱「CZ」的趙長鵬所建立的Binance,雖然號稱是全世界最大的加密貨幣交易所,但對主管機關和法令規範始終採取迴避的態度,他曾說Binance不需要總部,卻透過網路向世界各地的客戶提供服務。
近年來隨著各地主管機關採取了更加嚴厲的態度,Binance也做出一些改變,比如說因應美國商品期貨交易委員會(Commodity Futures Trading Commission)的法令架構,Binance另外以Binance.US的法律實體向主管機關註冊為交易所,提供具美國身份的客戶交易加密貨幣,並限制這些客戶不得透過Binance交易。
但Binance是否有嚴格執行這些限制,一直引起許多討論,而在商品期貨交易委員會的調查下,他們認定Binance故意教唆客戶利用漏洞持續在Binance交易,因此以違反美國商品交易法(Commodity Exchange Act)起訴了Binance集團的幾家公司和趙長鵬。
值得注意的是,商品期貨交易委員會也起訴了曾任Binance法令遵循主管的Samuel Lim,指控他協助並且故意教唆Binance逃避公司的法遵架構,故意逃避商品交易法的規範,包括利用「充滿創意的方式」幫助客戶逃避Binance在法令遵循的管控機制,甚至發佈了公司內部政策,教導具美國身份的客戶怎麼利用虛擬私人網路(virtual private network,簡稱VPN)躲避Binance對於客戶IP位址的管控,或者透過海外的空殼公司建立帳戶,以逃避Binance在認識客戶程序(Know Your Customer,簡稱KYC)時的管控。
在商品期貨交易委員會長達七十多頁的訴狀中,洋洋灑灑地列出了Samuel Lim的行為和與同事間的對話。
比方說,Binance的KYC規定中一直有個漏洞,只要客戶每天提領的價值低於兩個比特幣,就不需要經過KYC程序,Samuel Lim曾經在私人聊天訊息中對趙長鵬說,有很大部分的這類客戶實際上可能是美國公民,「他們得要更聰明一點,透過不是美國IP位址的VPN」,根據趙長鵬的說法,這類客戶佔交易量的很大部分,所以Binance並不想失去這類客戶。
「你該知道身為一個公司,我們可能不會改變不需要KYC的規定,因為那太麻煩了……我想CZ知道這樣做有風險,但是我相信這會影響到我們公司能否生存。如果Binance施行強制KYC,那其他加密貨幣交易所的競爭對手會非常非常開心。」Lim在與同事的對話中這樣說。
Lim也知道Binance的法令遵循管控機制沒有發揮作用,他在與其他法遵同事的對話中提到公司的法遵環境基本上就是「寄寄電郵,然後什麼事也不做」,當其他金融科技公司要求對Binance進行法遵查核時,Binance的洗錢防制專責主管被要求寫一份假的年度報告給所謂的董事會,「沒問題,我可以讓管理部門簽字」Lim這樣安撫洗錢防制專責主管。
當有員工發現客戶的交易「與非法活動有非常緊密的連結」和「超過500萬美元的交易都間接來自於可疑的服務」,Lim說讓客戶知道要小心金流,特別是與暗網有連結,「他可以回來開一個新帳戶,但是現在這個帳戶必須關掉,它已經被污染了」。
Binance的員工都知道Binance平台可能被用來進行非法交易,2019年二月時,Lim知道某些交易可能涉及伊斯蘭抵抗運動(HAMAS),他對同事說,恐怖份子通常都是以數額較小的交易,「因為大數額可能構成洗錢行為」,「600塊連AK47都幾乎買不起」同事這樣回答。
而當某些客戶可能和俄羅斯有關聯時,Lim在聊天訊息裡寫道:「拜託,他們來這裡就是為了犯罪」,而Binance的洗錢防制專責主管同意:「我們看到壞傢伙,但是我們閉起雙眼。」
在教導客戶使用VPN上,Lim對同事說:「CZ想要人們知道如何運用VPN來使用Binance的功能……那是一個業務決定」,「說實話我們已經很坦白地鼓勵使用VPN,甚至還有一個該死的指引手冊」。
為了幫助重要的美國客戶可以在Binance的平台上開戶,Lim向員工解釋說,他應該先讓潛在客戶在Binance.us上開戶,然後如果他們的交易量非常大的時候,就努力讓他們在Binance以例外管理的方式開戶。
為了這些美國的大客戶,如果他們因為IP位址的管控而無法交易時,Binance教員工通知客戶說,這些限制是因為IP位址在美國的緣故,如果客戶沒聽懂暗示,就對他們強調說,他們不能交易的「唯一」理由就是因為IP位址。「我們不能教客戶如何逃避控管。如果他們自己想出來,那就沒事。」Lim這樣說。
「他們可以用VPN但是我們不能這樣對他們說……那番話不能出自我們嘴裡……但是我們可以告訴我們的朋友或第三方去貼文(不在Binance的管控範圍內)哈哈哈」Lim這樣解釋給部屬聽。
Lim並不是不清楚美國的法令規定,他曾經承認Binance「在美國營運」,並且對同事說「我絕無可能以法遵主管的身份簽署有關外國資產控制辦公室(OFAC)的什麼鬼」,他在聊天訊息裡承認客服部門「教人們如何逃避經濟制裁」。
他清楚外國資產控制辦公室的規定,但是趙長鵬在乎競爭優勢更勝過法令遵循,「重點是只有美國的交易所獲得所有核准時,趙長鵬才會同意要將Binance.us的網頁鎖起來」。
2019年12月時,Lim曾經對同事說:「第一,我們的平台上依然有美國客戶(法規風險),第二,我們沒有做負面新聞掃描(經濟制裁風險),第三,我們沒有交易監控(經濟制裁風險)。」
他甚至曾經這樣說:
「美國用戶=商品期貨交易委員會=民事案件、罰款和和解」
「沒有做KYC=銀行保密法=刑事案件要去坐牢」
儘管如此,面對美國的主管機關,Lim依然保證他們有著嚴密的控管,「我們的法遵架構設有防制洗錢和打擊資助恐怖份子的管控,確保平台被安全且妥適地使用……Binance在建立商業關係之前,會就外國資產控制辦公室、歐盟、英國和香港經濟制裁名單進行掃描……Binance在與客戶建立關係時,會對客戶進行盡職審查……」他在Binance的官方回函上這樣寫道。
最後,商品期貨交易委員會的新聞稿中,它的法務長說:「被告的電郵和聊天記錄反應了Binance的法遵努力一直都是個騙局,Binance有意地選擇—一遍又一遍—將賺錢排在遵守法規前面。」