【法遵努力全是騙局！幣安執行長和前法遵主管同遭主管機關起訴】

相較於像Coinbase等加密貨幣交易所，由人稱「CZ」的趙長鵬所建立的Binance，雖然號稱是全世界最大的加密貨幣交易所，但對主管機關和法令規範始終採取迴避的態度，他曾說Binance不需要總部，卻透過網路向世界各地的客戶提供服務。

近年來隨著各地主管機關採取了更加嚴厲的態度，Binance也做出一些改變，比如說因應美國商品期貨交易委員會（Commodity Futures Trading Commission）的法令架構，Binance另外以Binance.US的法律實體向主管機關註冊為交易所，提供具美國身份的客戶交易加密貨幣，並限制這些客戶不得透過Binance交易。

但Binance是否有嚴格執行這些限制，一直引起許多討論，而在商品期貨交易委員會的調查下，他們認定Binance故意教唆客戶利用漏洞持續在Binance交易，因此以違反美國商品交易法（Commodity Exchange Act）起訴了Binance集團的幾家公司和趙長鵬。

值得注意的是，商品期貨交易委員會也起訴了曾任Binance法令遵循主管的Samuel Lim，指控他協助並且故意教唆Binance逃避公司的法遵架構，故意逃避商品交易法的規範，包括利用「充滿創意的方式」幫助客戶逃避Binance在法令遵循的管控機制，甚至發佈了公司內部政策，教導具美國身份的客戶怎麼利用虛擬私人網路（virtual private network，簡稱VPN）躲避Binance對於客戶IP位址的管控，或者透過海外的空殼公司建立帳戶，以逃避Binance在認識客戶程序（Know Your Customer，簡稱KYC）時的管控。

在商品期貨交易委員會長達七十多頁的訴狀中，洋洋灑灑地列出了Samuel Lim的行為和與同事間的對話。

比方說，Binance的KYC規定中一直有個漏洞，只要客戶每天提領的價值低於兩個比特幣，就不需要經過KYC程序，Samuel Lim曾經在私人聊天訊息中對趙長鵬說，有很大部分的這類客戶實際上可能是美國公民，「他們得要更聰明一點，透過不是美國IP位址的VPN」，根據趙長鵬的說法，這類客戶佔交易量的很大部分，所以Binance並不想失去這類客戶。

「你該知道身為一個公司，我們可能不會改變不需要KYC的規定，因為那太麻煩了……我想CZ知道這樣做有風險，但是我相信這會影響到我們公司能否生存。如果Binance施行強制KYC，那其他加密貨幣交易所的競爭對手會非常非常開心。」Lim在與同事的對話中這樣說。

Lim也知道Binance的法令遵循管控機制沒有發揮作用，他在與其他法遵同事的對話中提到公司的法遵環境基本上就是「寄寄電郵，然後什麼事也不做」，當其他金融科技公司要求對Binance進行法遵查核時，Binance的洗錢防制專責主管被要求寫一份假的年度報告給所謂的董事會，「沒問題，我可以讓管理部門簽字」Lim這樣安撫洗錢防制專責主管。

當有員工發現客戶的交易「與非法活動有非常緊密的連結」和「超過500萬美元的交易都間接來自於可疑的服務」，Lim說讓客戶知道要小心金流，特別是與暗網有連結，「他可以回來開一個新帳戶，但是現在這個帳戶必須關掉，它已經被污染了」。

Binance的員工都知道Binance平台可能被用來進行非法交易，2019年二月時，Lim知道某些交易可能涉及伊斯蘭抵抗運動（HAMAS），他對同事說，恐怖份子通常都是以數額較小的交易，「因為大數額可能構成洗錢行為」，「600塊連AK47都幾乎買不起」同事這樣回答。

而當某些客戶可能和俄羅斯有關聯時，Lim在聊天訊息裡寫道：「拜託，他們來這裡就是為了犯罪」，而Binance的洗錢防制專責主管同意：「我們看到壞傢伙，但是我們閉起雙眼。」

在教導客戶使用VPN上，Lim對同事說：「CZ想要人們知道如何運用VPN來使用Binance的功能……那是一個業務決定」，「說實話我們已經很坦白地鼓勵使用VPN，甚至還有一個該死的指引手冊」。

為了幫助重要的美國客戶可以在Binance的平台上開戶，Lim向員工解釋說，他應該先讓潛在客戶在Binance.us上開戶，然後如果他們的交易量非常大的時候，就努力讓他們在Binance以例外管理的方式開戶。

為了這些美國的大客戶，如果他們因為IP位址的管控而無法交易時，Binance教員工通知客戶說，這些限制是因為IP位址在美國的緣故，如果客戶沒聽懂暗示，就對他們強調說，他們不能交易的「唯一」理由就是因為IP位址。「我們不能教客戶如何逃避控管。如果他們自己想出來，那就沒事。」Lim這樣說。

「他們可以用VPN但是我們不能這樣對他們說……那番話不能出自我們嘴裡……但是我們可以告訴我們的朋友或第三方去貼文（不在Binance的管控範圍內）哈哈哈」Lim這樣解釋給部屬聽。

Lim並不是不清楚美國的法令規定，他曾經承認Binance「在美國營運」，並且對同事說「我絕無可能以法遵主管的身份簽署有關外國資產控制辦公室（OFAC）的什麼鬼」，他在聊天訊息裡承認客服部門「教人們如何逃避經濟制裁」。

他清楚外國資產控制辦公室的規定，但是趙長鵬在乎競爭優勢更勝過法令遵循，「重點是只有美國的交易所獲得所有核准時，趙長鵬才會同意要將Binance.us的網頁鎖起來」。

2019年12月時，Lim曾經對同事說：「第一，我們的平台上依然有美國客戶（法規風險），第二，我們沒有做負面新聞掃描（經濟制裁風險），第三，我們沒有交易監控（經濟制裁風險）。」

他甚至曾經這樣說：

「美國用戶＝商品期貨交易委員會＝民事案件、罰款和和解」

「沒有做KYC＝銀行保密法＝刑事案件要去坐牢」

儘管如此，面對美國的主管機關，Lim依然保證他們有著嚴密的控管，「我們的法遵架構設有防制洗錢和打擊資助恐怖份子的管控，確保平台被安全且妥適地使用……Binance在建立商業關係之前，會就外國資產控制辦公室、歐盟、英國和香港經濟制裁名單進行掃描……Binance在與客戶建立關係時，會對客戶進行盡職審查……」他在Binance的官方回函上這樣寫道。

最後，商品期貨交易委員會的新聞稿中，它的法務長說：「被告的電郵和聊天記錄反應了Binance的法遵努力一直都是個騙局，Binance有意地選擇—一遍又一遍—將賺錢排在遵守法規前面。」