為了討平荊州，曹操做足了工夫，除了開鑿玄武湖訓練水軍外，更為了總覽朝政大權大肆整肅異己，以避免當年官渡之戰時朝中公卿對自己的掣肘。然而計畫總趕不上變化，曹操大軍連宛城都還沒有出，先是劉備自動棄守新野，再來又是當家做主的劉表病逝，更幸運的是繼任的劉琮竟然無條件投降，拱手將荊州奉上，這一連串的幸運讓曹操大感意外，統一中國的夢想似乎已經不遠了。
得意忘形失益州
曹操擔心江陵的軍資落到劉備手中，因此在長阪坡擊潰劉備後，便兼程趕往江陵。可惜曹操還是來晚了一步，此時負責防守江陵的萬名水軍與軍事物資已經被關羽搶先帶走，這萬名水軍也成為了日後劉備再起的資本。
這時候擔任益州牧的劉璋聽說曹操已取得荊州，隨即派遣別駕張松前往荊州面見曹操，表達益州願意回歸漢室領導的意願。可惜曹操得意忘形的老毛病又犯了，前次得意忘形害自己損失了長子曹昂、姪子曹安民，還搭上了愛將典韋，結果這次損失更大，平白喪失了獲得益州的大好機會。
原來益州自從劉焉死後，其子劉璋繼任益州牧。劉璋為人懦弱，對於當初從南陽、三輔一帶隨劉焉到益州的東州集團與益州本土派之間的糾粉始終擺不平。東州集團以自己有功於劉氏父子，在益州境內驕橫擾民，導致益州本土派的趙韙不滿，在巴中集結益州地方豪強，以打倒劉璋為號召起兵造反。
東州集團擔心一旦趙韙推翻劉璋的統治權後，自己將成為被誅滅的對象，因此宣佈支持劉璋彌平趙韙的叛亂；後來又發生張魯趁機南侵巴中，並且宣佈脫離益州獨立，劉璋拿張魯沒輒，只好殺張魯之母洩恨，益州與漢中因此勢同水火。
劉璋對內無法平衡東州集團與本土派的利益，對外與張魯結下不共戴天之仇，內憂加上外患，使得益州內部政權呈現極不穩定的狀態，連帶出現與當初劉表統治荊州後期時的情況，在野人士企圖對外尋找合作對象以求建功立業，張松正是其中之一。
張松本來打算藉這次前往面見曹操的機會投靠曹操，沒想到此時曹操被一連串的勝利沖昏了頭，對於身材矮小的張松完全不放在眼裡，也沒打算重用張松。主簿楊脩看出張松的價值，多次建議曹操拉攏張松，也被曹操拒絕，引發張松的不滿。
張松
赤壁之戰結束後，張松返回益州便力勸劉璋與曹操斷絕來往，轉而拉攏劉備，曹操因此失去了益州。東晉史家習鑿齒認為過去齊桓公只是稍微覺得自己功勞很大，結果就有九國宣佈背叛盟約；曹操只不過是稍微得意忘形，結果造成日後三分天下，辛苦數十年所建立的功業，只不過因為一次的驕傲就毀於一旦。
其實曹操因為得意忘形而吃大虧的事情，這不過是第二次，因為赤壁之戰很快就會讓曹操第三次嘗到得意忘形的苦果。
安頓荊襄，兵鋒直指江夏
除南陽、襄陽在劉琮投降後便已順利取得外，南部的長沙、桂陵、零陵、武陵四郡過去就因為支持曹操而遭到劉表的武力鎮壓，如今自然順理成章地歸降曹操，因此除了劉琦所掌握的江夏之外，曹操在取得江陵後幾乎已掌握荊州全境，於是採取安頓荊州吏民的措施，將荊州十五名重要的地方豪強封為列侯，藉此大力宣傳『服從之功』，並且開始論功行賞。
首先是束手投降的劉琮，曹操任命為青州刺史、封列侯，後來劉琮上書請求返回荊州被曹操拒絕，改表奏劉琮為建議大夫，參同軍事。《三國演義》中說劉琮在前往青州赴任時，途中被曹操派于禁殺死，完全是虛構之事。
除了劉琮被封列侯外，蒯越被任命為光祿勳、韓嵩被任命為大鴻臚、蔡瑁被任命為從事中郎、鄧羲被任命為侍中、劉先被任命為尚書令，同時任命劉表部將文聘為江夏太守，準備將下一個目標指向江夏。
劉備捨江陵往江夏移動，曹營雖然研判極有可能是要聯絡孫權，但是大多數人認為孫權會殺掉劉備後，如劉琮一樣束手投降。曹操自己也如此研判，所以才會發出措辭強硬的勸降書，邀請孫權『會獵於吳』，可是程昱卻獨排眾議，認為正因為孫權目前沒有足以令人敬畏的成績，所以會藉此機會聯合劉備，企圖一戰成名。
孫劉聯盟成軍後，曹操決定一次性解決孫劉問題，順勢完成南北統一，但是賈詡建議曹操不如『乘舊楚之饒，以饗吏士，撫安百姓，使安土樂業，則可不勞衆而江東稽服矣』。
賈詡的主張與當初袁紹謀士田豐主張類似，主張以穩扎穩打的方式對付孫劉聯軍，但是後世如裴松之便以後來曹操不聽劉曄的建議，導致失去奪取益州的機會為例，認為賈詡的提案忽略了當時北方尚有馬超、韓遂等威脅，並不適用當時的局勢。
或許是取得荊州太過順利，讓曹操得意忘形地以為自己已經是舉世無敵，又或者是瞧不起常敗之將的劉備與尚無威名的孫權，曹操並沒有接受這項建議，命曹仁留守江陵後，自己親率大軍東下。
劉備會周郎：要面子還要裡子？
獲得孫權大力支持的周瑜，立即率領三萬大軍渡江前往樊口擔任協防工作，此時劉備接到消息後派人前去周瑜營中進行勞軍，同時也邀請周瑜能過來商談後續的合作細節。周瑜對使者表示自己身負軍事重任，沒辦法將軍務暫交他人代理，因此希望劉備能夠親自前來營中，共同商議抗曹細節。
周瑜的這項要求基本上已經逾越了自己本份與權力。論年紀，劉備此時已經五十一歲，周瑜才年過三十；論輩分，劉備更是與孫堅同期起兵的老軍閥，輩分還高孫權一輩；論官職，劉備為左將軍，領豫州牧，不要說比周瑜高了不知多少級，就算是孫權見到劉備也是以下對上；甚至是論同盟關係，劉備才是聯軍的總司令，周瑜無論從哪一點來看，都應該是親自前往樊口拜會劉備，並商討相關事宜。
劉備得知周瑜的邀約後，打算親自前往，結果卻遭到關羽、張飛的攔阻，可是劉備認為自己既然有求於江東，如果不親自前往，難以顯示同盟的誠意，因此便乘坐了一艘小船前往周瑜軍營。
劉備見到周瑜第一件事自然就是想知道江東究竟派出了多少軍力，沒想到周瑜竟淡淡地表示自己只帶了三萬人。曹操的軍力有多少，劉備是有深刻體認的，自己所掌握的不過兩萬人，就算加上周瑜所帶來的三萬人，合起來也不過五萬，因此便擔心軍力人數太少，恐怕不是曹操的對手。沒想到周瑜卻說：「此自足用，豫州但觀瑜破之。」要劉備放心，三萬人足以應付。
劉備雖然是敗多勝少，但是畢竟是久經沙場的老將，周瑜此時不過三十多歲，劉備根本就放心不下，因此向周瑜表示想請魯肅共同參與討論抗曹細節。劉備顯然對江東派出的軍隊與自己所想的有很大的落差，所以想聽聽魯肅的解釋，結果卻又遭到周瑜以『受命不得妄委署；若欲見子敬，可別過之』為由一口回絕。
此次的拜會，周瑜從頭到尾盛氣凌人，給足了劉備排頭，劉備的態度則是委屈求全。劉備清楚自己的實力，與其要面子，不如要裡子還比較實惠，以成熟的態度面對周瑜的咄咄逼人，只求孫劉兩家能『并力逆曹公』。比起有些人動不動為了『面子』而抗爭，結果沒得到好處，反而讓自己的處境更加艱難，此時劉備的政治智慧已經大有長進，與過去怒鞭督郵的安喜縣尉已是不可同日而語。
回到樊口後，劉備雖然認同周瑜的能力，但是長久以來的『恐曹症』始終讓自己放心不下，於是撥出兩千人另行安排，替自己佈下後路，假設一旦聯軍失敗，自己還不至於一敗塗地。
赤壁之戰不思議
赤壁大戰被稱為三國時期的三大戰役之一，《三國演義》足足用了六回的篇幅來描寫這一場大戰，其中智鬥、反間、連環、苦肉、詐降等計謀層出不窮，甚至還有『草船借箭』、『借東風』等近乎神話的情節，因為諸葛亮借來的一陣東風，讓曹操數十萬大軍失敗而歸，最後又安排了華容道義釋曹操的橋段，讓整場戰役走進最高潮。不過流傳千古的『赤壁之戰』真有這麼精彩嗎？恐怕真要讓人大失所望了。
因為按照《三國志》的記載，赤壁之戰前後僅有兩次交鋒，第一次因為曹軍水土不服而敗退，第二次則是黃蓋詐降後以近似偷襲的方式放了一把火而獲勝，並不像一般人印象中，曹操與周瑜彼此鬥智，讓人眼花撩亂。
『赤壁之戰』除了沒有如眾人所想像的那樣豐富外，還有兩個也與一般人的認知有出入的地方，首先便是孫劉聯軍在赤壁之戰的統帥究竟是誰？
絕大多數的人都認為孫劉聯軍的統帥應該是周瑜一人，然而從現有的史書記載上來看，恐怕劉備才是聯軍的統帥。《三國志˙武帝紀》中說：『公至赤壁，與備戰』；《三國志˙吳主傳》中說：『瑜、普為左右督，各領萬人，與備俱進』；《三國志˙周瑜傳》也說：『權遂遣瑜及程普等與備并力逆曹公』，由這些記載來看，周瑜最初似乎只是來協助劉備抗曹的，而不是主導者。
只不過因為劉備對水戰可說是一竅不通，加上周瑜在首次與曹操交戰便佔了上風。專長加上勝利所帶來的自信，周瑜很自然地便將赤壁之戰的主導權從劉備手中搶了過去。
再來就是到底有沒有連環船？
連環船
從《三國演義》的描述，曹操是在聽從了龐統的建議後，下令『軍中鐵匠，連夜打造連環大釘，鎖住船隻』，並且將各船『首尾用鐵環連鎖，上鋪闊板』。先不說龐統根本沒有參與過赤壁之戰，以現有的史料來看，也沒有曹操下令將各船相連的記載，惟獨在《三國志˙周瑜傳》中提到，黃蓋認為曹操『軍船艦首尾相接，可燒而走也』。
黃蓋提到曹操軍船『首尾相接』，這有兩種可能性：一是如《三國演義》所說，曹操將各船首尾以鐵環相連，並鋪上闊板；一是曹操根本沒有鎖船，只不過是因為曹操軍艦太多，各船擠成一團，這給了黃蓋火燒戰船的啟發。雖然司馬光在《資治通鑑》中提出『操軍方連船艦，首尾相接』的說法，但是可能也是從黃蓋的『首尾相接』一語中延伸，而非真有證據證明曹操將船隻連接。
在《明史˙陳友諒傳》中有這樣一段記載：『友諒集巨艦，連鎖為陣，太祖兵不能仰攻，連戰三日，幾殆。已，東北風起，乃縱火焚友諒舟，其弟友仁等皆燒死』。這段記載跟《三國演義》中曹操鎖上連環船，諸葛亮借東風，周瑜火燒赤壁的描述是不是很相似呢？
《三國演義》的作者羅貫中是元末明初的人，陳友諒與朱元璋的『鄱陽湖大戰』絕對印象深刻，因此將這段故事寫入了《三國演義》之中，變成『赤壁之戰』的藍本的可能性頗高。
此外，在《三國演義》的前身－《三國志平話》一書中，在描寫赤壁之戰的過程中，絲毫沒有提到任何關於『連環鎖船』的隻字片語，足以證明所謂的連環計極有可能是羅貫中將『鄱陽湖大戰』寫進了赤壁之戰中了。
東風到底來不來？
《孫子兵法》中說：『以水佐攻者強，以火佐攻者明』。在冷冰器時代，水與火可說是當時最具毀滅性的武器，眾所周知赤壁之戰便是因為一把火而奠定孫劉聯軍的勝利。然而《反經》一書中在談論火攻時認為：『行火必有因，煙火素具。發火有時，起火有日。時者，天之燥也；日者，宿在箕、壁、翼、軫也，凡此四宿者，風起之日』，所以施行火攻最重要的還是要看風向。
火燒赤壁
《三國演義》中諸葛亮假借風之名，行脫身之計，順理成章地將東南風送入了赤壁戰場，也因此讓周瑜得以在三江口用一把火把曹操大軍燒的七零八落，陳文德先生所撰寫的《曹操爭霸經營史》一書中，將曹操的失敗原因歸咎於東南風，認為周瑜熟知赤壁的天文氣象，掌握了冬至前後短暫的東南風，在佔盡天時的情況下獲得勝利。
除了天時之外，也有人認為曹操之敗是敗在流行病。曹操寫信給孫權說：「赤壁之役，值有疾病，孤燒船自退，橫使周瑜虛獲此名。」另外，李友松的《曹操兵敗赤壁與血吸蟲病關係之探討》一文，指出曹操赤壁之戰兵敗是因為急性血吸蟲的流行，導致水土不服的曹軍疫情擴大。
事實上無論是天時(東南風)還是地利(流行病)，都是導致曹操慘敗的重要原因，這一點可以從赤壁之戰的經過來發掘。
《三國志˙武帝紀》中簡單的以『公至赤壁，與備戰，不利。於是大疫，吏士多死者，乃引軍還』描述了赤壁之戰，將曹操失敗的原因歸咎於『大疫，吏士多死者，乃引軍還』。不過在《三國志˙先主傳》中卻說孫劉聯軍『與曹公戰于赤壁，大破之，焚其舟船。先主與吳軍水陸并進，追到南郡，時又疾疫，北軍多死，曹公引歸』，顯示疫情盛行是遠因；火攻則是近因。至於《三國志˙吳主傳》則是引用曹操自己的說法，『遇於赤壁，大破曹公軍。公燒其餘船引退，士卒饑疫，死者大半』，是曹操自己燒船後撤退，並不是孫劉聯軍放的火。
曹操大軍駐紮在赤壁時，大軍可能已經開始發生疫情，甚至極有可能是投降的荊州水軍將病菌傳染給曹操的北方士兵。長江以南無論是氣候還是水質都與北方不同，以北方人為主的曹操大軍極有可能會發生水土不服的情況。荊州水軍長期生長在南方，對於某些傳染病(如：李友松先生所說的血吸蟲)是具有免疫能力，但北方士卒卻是初次遇過這種傳染病，所以毫無抵抗能力。
曹操剛到赤壁不久便與周瑜所率領的江東水軍展開第一次的接觸戰，曹軍因為受到疫情傳染，戰力受到影響，才剛交戰就被江東的水軍所擊敗，曹操只能將軍隊撤往江北，孫劉聯軍順勢進駐到了赤壁，與曹軍隔江對峙。
這次的接觸戰，雙方都屬於試探階段，因此規模並不大，但是卻暴露了曹軍的兩項重大問題。一是傳染病導致戰力下滑；一是黃蓋發現曹軍船艦『首尾相接』，因此建議周瑜採用火攻。
周瑜與黃蓋確定火攻策略後，便祕密進行後續安排。既然要採取火攻，自然要想辦法深入曹操軍營，否則僅僅靠著接觸戰施展火攻，威力必然降低，所以黃蓋決定以詐降的方式，爭取深入曹營的機會。
周瑜打黃蓋，願打也願挨
在《三國演義》的描寫下，黃蓋為了取信曹操，與周瑜上演了一場苦肉計，讓黃蓋有意投降的舉動合理化，然後透過闞澤傳送降書，取得曹操的信任。
苦肉計
周瑜與黃蓋是否演了這麼一場苦肉計，以現有的史料來看，並沒有辦法得到答案，但是黃蓋詐降送書卻是事實。陳文德先生認為黃蓋詐降的舉動是為了爭取時間，降低曹操進軍的意願，拖到冬至，等江面吹起東南風時進行火攻。
獲得曹操的信任後，黃蓋先取十艘快船，船上載滿了易燃物，並且插上約定好的旗號。當時吹起了東南風，所以船在江中順風行駛，速度極快，黃蓋高舉火把，命令兵士齊聲大喊投降。此時曹軍官兵毫無戒備，都認為黃蓋確實率眾前來投降。
當黃蓋的艦隊距離曹營二里左右，黃蓋立刻下令點燃船上的易燃物，順風撞入曹操軍營。一時之間，火勢被風吹的更加威猛，曹軍船艦盡被火勢吞沒，周瑜則趁勢率領江東水軍發動總攻擊。
曹軍在江北的水軍營寨被黃蓋的一把火燒的亂七八糟，此時在岸上的陸軍軍營也被劉備的江夏兵團攻入，並且順勢放火將岸邊的船艦一舉焚毀。劉備的這一把火雖然燒退了曹操大軍，卻也因為這一把火阻斷了劉備追擊的機會，使得曹操得已從容的撤退。
在此同時，率領兩萬精兵擔任周瑜後援的孫權也沒有閑著，立刻率軍攻打合肥，企圖分散曹操的注意力，曹操見大勢已去，率軍從華容道撤往南郡。
臨走前，曹操留下征南將軍曹仁、橫野將軍徐晃鎮守江陵；折衝將軍樂進守襄陽；滿寵屯駐當陽，企圖形成犄角之勢防堵孫劉聯軍的發展，更為下一次的南征做準備。
赤壁大敗的曹操，造就孫權與劉備的軍事同盟，因此終其一生也無法再度南下『會獵』。雖然曹操嘗試改從合肥等地南下征討孫權，但是此時的孫權已經因為赤壁的勝利奠定了基礎，再也無法撼動其在江東的地位了。
