股東想退股，怎麼談判才能拉高出售金額？律師親授3道心法

做生意以和為貴，和氣才能生財，但有時為了保住錢財及權益，仍需藉助法律。

之前在〈股東想退股拆夥，如何談判？律師親授5步成功妙計〉有提到，股東想退出投資、換取現金，主要方式為出售持股給其他股東或第三人。

理想上，想退股的股東最好把持股賣給公司經營者兼大股東，但「出售金額」要怎麼談，才能拉高到滿意的價碼？

尤其當公司長期虧損、甚至淨值為負，持股淨值就會低於入股金額，該怎麼做，才有機會在退場時不吃虧？

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第1道：掌握基本觀念

在展開任何行動之前，先掌握有助於商談價碼的基本觀念。

掌握充分資訊，為首要之務

要轉售持股，一定要先掌握持股的「客觀價值」，也就是公司最新財報上所呈現的淨值。這項資訊為商談持股出售金額的「基礎籌碼」。

其次，也是最重要的，股東要想盡辦法蒐集「加價籌碼」，也就是會讓出售對象感到壓力的各種資訊，以藉此拉抬出售金額。後面會詳細說明。

成交金額是「談」出來的

持股的客觀價值是用算的，就是財報上的淨值。

但是，出售轉讓的最後成交金額，是「談」出來的，因此財報上的淨值僅供參考，重點在於能蒐集到多少「加價籌碼」來談加碼。

拉高開價條件

所謂的開價條件，除了包含「出售金額」及「付款方式」的開價，還有在談判中可能採取的各種「可能行動」，例如要求查帳、揚言興訟或檢舉、揚言向金主或商業合作夥伴揭發弊端。

保持靈活、務實談判

談判一定要規劃多種方案，並保持彈性空間，讓大家各取所需。

如果能在適當的時機，提出各種適當的方案，例如分期付款、分階段出售、一部現金一部其他替代利益、尋找多個出售對象等，而不是死板板要求一次出售並全額付清（這通常是開價條件），就有機會談到自己滿意、對方也接受的結果。

耐心等待

談判切勿焦急。

利益最大化的時機，往往在雙方交手好幾回合後才可能出現。跟股票市場一樣，如果是因為急需用錢才退股，很可能只能接受非常難看的價碼。

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第2道：展開事前準備

接著，在進入談判核心階段之前，先進行幾項必要的準備作業。

取得歷年公司財報

依公司法第20條規定，公司每年要提供財務報表給股東，包含資產負債表、綜合損益表、現金流量表、股東權益變動表。 

取得公司財報有2個目的：其一是掌握財報上的淨值（基本籌碼），另一是檢查有無可疑的地方（加價籌碼）。

行使股東查帳權

如果股東從未拿到財報，或發現財報上疑似存在異常交易或經美化而不實，可以進一步行使股東查帳權。

延伸閱讀：〈股東想要查公司的帳！律師教你4個查帳方法〉

查帳的最主要目的，在於蒐集前面提到的「加價籌碼」。

查帳後，一旦確知有不當使用公司資金、不合理的鉅額成本費用、甚至公司資金或業務遭到掏空、存在不法行為，就可以拿這些「加價籌碼」和出售對象談判。 

縱使公司拒絕接受查帳，若無法合理解釋種種可疑之處，這種情況也可以用作「加價籌碼」，只是加碼力道較弱。

多方蒐集公司資訊

有些「加價籌碼」無法從財報、帳務資料上取得，因此，股東最好透過多方管道蒐集更多公司業務狀態、營運現況的相關資訊。 

例如公司是否正在籌措資金、是否正在積極拓展市場、是否正在尋找業務合作夥伴、有無違法違章的情況。

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第3道：善用加價籌碼

當蒐集到各種「加價籌碼」後，依照每個籌碼的本質及特性，在持股出售的談判過程中加以運用。

公司需要貸款或募資

如果公司有資金方面的需求，無論是向銀行貸款、向金主借錢或尋求投資人，此時最看重「信用及財務狀況」。

一旦股東發動查帳或發覺公司違法亂紀的消息，傳到銀行、金主、潛在投資人那邊，勢必將影響公司取得資金的機會。

公司需要業務或合作夥伴

如果公司正在積極發展事業、尋求商業合作夥伴，「市場名聲」便是成功與否的關鍵。

無論是被查帳或違法違章，一旦公司在市場上的聲譽受到質疑，業務拓展自然會受到挑戰。

重大違法情事

如果發現公司、大股東有嚴重的違法情事，此時就要視情況判斷「追究法律責任」對於談判是否能產生預期效果。

生性謹慎、潔身自愛的大股東，通常視個人聲譽如命，也比較怕被告，稍微警告一下，就有機會達到理想的談判結果。

不過，大多數做生意的人早已見慣大風大浪，甚至經歷過訴訟，除非重大違法情事足以左右事業成敗、公司存亡，否則，揚言興訟對談判的幫助在力道上較弱。

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重大經營疏失

如果大股東在公司經營上有重大疏失，導致虧損或賺不了錢，但又沒有涉及違法（例如做出不理想的經營決策），這種情形，其實是全體股東要共同承擔的投資風險。

這時候，想退股的股東就要考慮一下「組合技」，例如找其他股東合作揚言要在股東會把大股東踢出經營團隊，藉此施加壓力作為籌碼。

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