公司股東能「退股」嗎？律師告訴你3個真相

做生意以和為貴，和氣才能生財，但有時為了保住錢財及權益，仍需藉助法律。

投資入股一間公司，如果想退出，可以退還持股、拿回資金嗎？

在本文，律師將告訴你3個關於「退股」的真相。

延伸閱讀：〈股東想退股拆夥，如何談判？律師親授5步成功妙計〉

真相1：不可要求公司退還股款

無論是有限公司或股份有限公司，原則上，股東不可要求公司買回持股、退還股款。 

股東必須把持股「轉賣」給有意願的買家，並向公司辦理過戶手續、變更股東名簿，才算正式退出。

因此，大家所講的「退股」，其實指的是「為了退出投資，轉賣持股並換取現金」。

股份有限公司雖在例外情形可收回股份，但對絕大多數人並不適用：

• 特別股收回
• 收回作為員工庫藏股
• 反對公司作成公司法第185條的重大營業行為
• 收回作為員工酬勞
• 反對公司依公司法進行分割或合併
• 反對公司依企業併購法進行併購

至於拋棄持股、解散公司等退股方式，前者根本拿不回資金，後者情況極端且門檻過高，對於單純只想退出投資的股東來說，一點都不切實際。

真相2：受一定條件限制

是否入股，可以自由決定；但能否退股，卻會受到一定條件的限制。

有限公司

有限公司的股東若要出售、轉讓出資額（也就是持股），要符合下列條件門檻：

• 一般情況，須獲得其他股東表決權「超過」1/2同意
• 若擔任董事，須獲得其他股東表決權至少2/3同意

那如果把持股轉讓給「公司其他股東」，也要受到上述同意門檻的拘束嗎？

• 經濟部及實務的一貫見解👈
  過去一律按照經濟部98.11.10經商字第09800157590號函釋，認為即便是轉讓持股（出資額）給公司的其他股東，也要遵守上述1/2或2/3的同意門檻。而法院在判決時，也是遵循這項原則。

經濟部98.11.10經商字第09800157590號函釋
「按依公司法第111條第1項規定，股東非得其他全體股東過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。又由於股東姓名及出資額係有限公司章程必載事項，而修改章程依同法第113條準用第47條規定須全體股東同意。兩種規定同意人數互有出入，造成出資額轉讓後，可能因少數股東反對致無法修正章程之難題，爰69年公司法修正時乃增訂第111條第2項，讓不同意之股東享有優先受讓權及如不受讓視為同意轉讓並同意修章之規定，俾資解決。基此，公司法第111條第1項之『他人』，解釋上應包括該有限公司之股東在內，始能與第2項規定之規範意旨，相互呼應。又同法條第4項規定之規範意旨，與第2項同。是以，公司法第111條第4項之『他人』，解釋上應包括該有限公司之股東在內。」

• 最高法院的最新見解🔥
  但是，最高法院在112年度台上字第695號民事判決卻作成和經濟部完全相反的見解，從憲法財產權保障的觀點，認為公司法第111條規定有漏洞，進而認為若轉讓讓持股（出資額）給公司的其他股東，沒有任何門檻限制。

最高法院112年度台上字第695號民事判決
「本諸憲法第15條保障人民財產權之旨意，除有其他更應受保護之法益外，應確保人民就其財產有自由使用、收益及處分之權能，不能任意限制之。參以同具人合團體性質，著重成員間相互信賴之合夥，其合夥人間之股份轉讓，毋需經他合夥人全體之同意，此觀民法第683條規定自明。而有限公司股東間出資額之讓與，既未違背有限公司之閉鎖性，亦不影響原有股東間之信賴關係，又可適度補救有限公司無退股制度之缺陷，即無予以限制之理。是修正前公司法第111條第1項規定，就受讓人為公司股東之情形，未設有除外規定，存有隱藏之法律漏洞，而應加以目的性限縮，將該條項所謂之『他人』，解為係指該有限公司原有股東以外之人。故有限公司之股東將其出資轉讓於公司之其他股東時，自不受限制，而得自由為之。」

股份有限公司

原則上，股份有限公司的股東可以自由出售、轉讓股份。

但是，若全體股東只有2名自然人，想轉賣持股的股東只能賣給第三人，以維持法定最低股東人數。

閉鎖性股份有限公司

若股份有限公司為「閉鎖性」，股東就不可隨意出售、轉讓股份，必須遵守公司章程所規定的轉讓條件。

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真相3：可能發生虧損

許多股東從沒拿到盈餘分紅，因此在退股時只求不虧損，拿到原先入股的投資金額即可。

然而，持股的客觀價值以公司淨值計算，若公司虧損，持股價值就會低於原始入股金額。 

除非公司極富前景或有其他特殊情形（如契約特別約定），否則接手的人只會願意用當下的客觀價值承購。

虧損的部分能向公司或大股東求償嗎？原則上不行，因為投資本來就有風險；除非當初入股時曾有保本的約定，或當初入股有遭到詐欺的情況。

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