準備本周六到新竹律師公會的分享，整理了以前對客戶的建議，其中一個是不建議閉鎖性公司用勞務出資，或不建議股東用勞務出資取得閉鎖性公司股份。為什麼？請見本篇文章。

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為什麼不建議閉鎖性公司用勞務出資？

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合夥人怎麼挑？這個問題跟出資方式是高度相關的。 &nbsp;▋能力或資源互補一般來說會找人合夥，為的就是合夥人之間的能力或資源可以互補，所以大家集資，湊一筆錢來創業。所以找能力互補的合夥人非常重要。 但非常多的合夥卻不是這樣，很多是找與自己專長類似的人來創業，也許這種組成的專業能力會非常強，但可能就會欠缺其他領域的補強。 &nbsp;▋身分問題分享一個創業者很常踩的雷，就是合夥人的身分問題，例如找親朋好友創業，甚至是夫妻共同創業。其實夫妻共同創業非常常見，合得來當然很好，如果很不幸的合不來的話，恐怕非常難收拾，因為有婚姻關係、有財產分配的問題，相當錯綜複雜，畢竟創業是個現實的經濟問題，所以夫妻共同創業的話，一定要多方面想清楚再做決定。 如果找親朋好友合夥創業，會怎麼樣嗎？無論感情再怎麼好，都建議盡量不要找來當合夥人，畢竟做生意講的是利益。往往一開始大家談的都是理想的狀況，談的當然是有錢大家一起賺，但實際上的問題恐怕很多，不只是分潤的問題，經營的分歧也是常見的問題，所以一開始談的理想的狀況，往往不會發生。而一旦合夥人經營理念不合，開始出現衝突時，恐怕就很難收拾了。 &nbsp;▋獨資是個好選擇因此，獨資是個好選擇，如果非得合夥的話，也一定要慎選合夥人，而且這個合夥人盡可能不要選你的親朋好友，以免未來不幸的反目成仇，那就很尷尬了。 &nbsp;▋出資方式既然合夥人要找能力或資源互補的人，表示有的人出錢、有的人出技能、有的出資源，但是錢、技能、資源這些都是不同的種類，怎麼認定價值呢？以目前台灣的法規來說，設立公司的出資方式有這幾種：✅現金✅其他財產✅技術✅勞務（限閉鎖性股份有限公司） 看起來真的就是有錢出錢、有力出力。例如三個人合夥創業，一個出錢、一個管理、一個出技術。但是，技術出資並沒有想像中的簡單。 &nbsp;▋技術出資技術出資不是你有烹飪的專長，就可以來技術出資。技術出資有嚴格的條件，必須針對你的技術鑑價，一般會由第三方的鑑價公司出具鑑價報告書，再由會計師做資本額簽證。 所以如果你想技術出資的話，除了你擁有這項專長之外，還要有辦法提供足夠的資料及數據給鑑價公司，將這項專長估計出一個價格。實務上在鑑價報告這一關，就刷掉很多打算技術出資的創業者了。 如果真的有辦法出具鑑價報告，通常這個價格也會遠低於你預估的，所以技術出資在實務上其實是不容易做的。 &nbsp;▋非現金出資的稅務考量重點來囉！如果不是以現金出資的話，還要考量個人稅負的問題。以勞務出資為例，目前只有閉鎖性股份有限公司可以使用勞務出資，假設勞務出資200萬，在取得股份的當下，就當作你有200萬的所得，必須於隔年度五月份申報個人綜所稅時，申報所得課稅。 結果公司根本還沒開始賺錢，一下子就冒出200萬的所得要課稅，對創業者來說，壓力真的很大。 其實以前的規定還會進一步區分，如果勞務出資所取得的股份有閉鎖期間，在你可以處分的當下，才要計入所得課稅了。例如規定你取得股份兩年後才能賣掉，你就可以選擇兩年後再計入所得課稅，這樣壓力就小很多了。當然，你要現在馬上就計入所得課稅，也沒有人會阻止你。 但最新的勞務出資規定是，取得股份的當下就要計入所得課稅了。所以如果你也打算用勞務出資的話，建議要先清楚這個規定，想清楚再進行，免得被補很多稅。 &nbsp;▋最重要的是合夥人有共識無論用什麼方式出資，前提就是所有的合夥人都認同，認同技術、勞務或是其他資產的價值，重點在於要訂出一個價格，以這個價格作為出資額。 至於像上面提到的，在登記實務上，技術作價的困難，或是勞務出資的稅務問題，就是另一個層面的問題了。至少在合夥人之間，把大家的出資方式訂清楚、出資額訂清楚、持股比例訂清楚，有了這些共識，後續才好辦事。

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合夥人怎麼挑？

財政部最新解釋令釐清個人勞務出資取得閉鎖性股份有限公司股份之所得稅課徵規定，說明個人以勞務投資取得股份，於取得股份日，應依抵充金額計算執行業務所得或薪資所得，公司並應辦理扣繳及憑單申報。此解釋令有助於釐清相關稅務疑慮，確保投資者與公司皆能依法申報。

閱讀書評

專精創立於 2014 年，服務團隊擁有多年跨國事務所財務及稅務經驗，除傳統財務、稅務簽證服務外，更廣泛投入於公辦都更信託專案查核、網購包裝減量會計師確信報告、政治獻金專案查核等領域；提供「一站式」財務稅務諮詢服務，為客戶提供量身訂製的財務策略，透過全方位服務迅速解決棘手問題。