喜歡就買-商務律師建議您在收購公司前該思考的3件事

更新於 發佈於 閱讀時間約 4 分鐘

是什麼樣的原因,讓人想買下一間公司?


可能是看上這間公司的專利、技術。

可能是看上這間公司的產線和製造能量。

可能是因為這間公司擁有取得難度很高的牌照(甲級營造)或特許經營資格。

可能是想要踏入新產業,買下現成公司成為快速入門的捷徑。

甚至,也可能像Bruce Wayne,一言不合就從口袋裡掏錢買下別人的飯店。


raw-image






不論是什麼原因,要以股權(equity)方式收購公司,就必須面對以下3個重要的題目


為節省篇幅,以下主要討論交易架構和契約條款設計,暫不討論純粹商業因素的問題。


1. 如何最大程度地確保自己買得到這間公司?

你要如何確保賣方不會談到一半,就把公司賣給別人?又或者,你要如何確保你的競爭對手,不會知道你正在收購這間公司?


2. 你即將買下的公司,到底是肥肉?還是臭酸的廚餘?或只是一個蚌殼?

  • 買公司和買房子、買機械設備不一樣。買房子可以帶看,甚至向左鄰右舍打聽屋況;買機械設備可以試車驗收,瞭解切削能力、耗電、良率與製品公差。但是公司的狀況不是怎麼簡單就可以瞭解的,甚至是十分抽象的。
  • 這間公司在外面流通多少票、簽了什麼契約、做了誰的擔保人、跟誰借了錢、給員工或經理人什麼樣的承諾,即使你在公司裡面待了一個月,你就一定會知道嗎?
  • 更重要的是,你看上的商標或專利,是否有被舉發?你看上的廠房和機械設備,是否有被拿去抵押?公司重要的通路或供應合約,有沒有違約導致合約隨時可能被對方終止的問題?公司主力產品使用的智慧財產權,是否隨時都可能被合作廠商終止授權?這些,都必須透過律師和會計師的查核,才會知道。


3. 你要如何確保,簽約後到公司交給你之前,賣方不會把公司掏空,只留下一個空殼給你?會不會把重要員工全部帶走再成立一間新公司來跟你競爭?




其實這些問題,在一個專業理性且有規劃的交易架構下,都是可以被解決的。即使交接後才發現賣方騙人,如果在事前有專業商務律師客製化設計的契約條款,也能夠充分保護買方權益,填補損失,並將傷害降到最低。


接下來我會用一系列的文章介紹,為了解決上述三大問題而設計的收購步驟:

第一階段:從曖昧走到交往-合作備忘錄(意向書)的簽訂
第二階段:看你有多少斤兩-Due Diligence法律、財務實地查核
第三階段:互許終身-股份買賣協議書的簽訂
第四階段:早生貴子-完成交割


我是亨律師,一個致力於提供高品質法律服務以協助企業成長、拓展商業版圖的商務律師。併購與經營權規劃經驗涵蓋製造業、娛樂業、長照業、能源業、醫療器材業、科技業、土地開發業等產業領域,能為您提供客製化、高品質、與您商業策略相容且靈活的收購法律服務。如果您正準備開始收購公司,擴張事業版圖,歡迎與我聯絡(francislin311@gmail.com或直接私訊粉專)。



留言
avatar-img
留言分享你的想法!
avatar-img
Francis Lin 亨律師
15會員
14內容數
收購公司是進入新產業領域或拓展事業版圖的常用方法,想知道企業併購的法律面有哪些議題、律師如何協助您處理嗎?亨律師用白話文跟你講清楚,說明白。
Francis Lin 亨律師的其他內容
2023/07/27
之前幾篇關於「公司股份收購」的幾篇文章都是從「買方」的角度寫。那如果是出售公司的一方,該在收購案中做甚麼呢?
Thumbnail
2023/07/27
之前幾篇關於「公司股份收購」的幾篇文章都是從「買方」的角度寫。那如果是出售公司的一方,該在收購案中做甚麼呢?
Thumbnail
2023/07/23
買房子時,經常會留意左鄰右舍的背景、屋子的管線會不會漏水、樑柱結構是否夠穩固、地板是否平整、電壓水壓,甚至風水好不好。   買公司呢,其實也是一樣有好多項目要查看。只是,房子再怎麼說都是有形的,看得到、摸得到,或至少量測得到;而公司的狀態是無形的。想瞭解公司的真實狀況,其實不是件簡單的事情。 
Thumbnail
2023/07/23
買房子時,經常會留意左鄰右舍的背景、屋子的管線會不會漏水、樑柱結構是否夠穩固、地板是否平整、電壓水壓,甚至風水好不好。   買公司呢,其實也是一樣有好多項目要查看。只是,房子再怎麼說都是有形的,看得到、摸得到,或至少量測得到;而公司的狀態是無形的。想瞭解公司的真實狀況,其實不是件簡單的事情。 
Thumbnail
2023/07/01
節省收購案的律師費,和去餐廳吃飯的省錢方式很像,就是決定「哪些東西可以不用點」。原本要點3000元的套餐,改成500元和650元的單點,就省下大約三分之二的費用。但是節省的目的,不是讓自己吃完卻還是餓著肚子,而是在具有CP值的狀態下,滿足自己願望清單上的優先項目。因此,今天主要來介紹:「收購套餐」
Thumbnail
2023/07/01
節省收購案的律師費,和去餐廳吃飯的省錢方式很像,就是決定「哪些東西可以不用點」。原本要點3000元的套餐,改成500元和650元的單點,就省下大約三分之二的費用。但是節省的目的,不是讓自己吃完卻還是餓著肚子,而是在具有CP值的狀態下,滿足自己願望清單上的優先項目。因此,今天主要來介紹:「收購套餐」
Thumbnail
看更多