喜歡就買－商務律師建議您在收購公司前該思考的3件事

Francis Lin 亨律師

發佈於喜歡就買－商務律師帶你瞭解如何收購公司 M&A Practice Introduction

2023/06/27閱讀時間約 3 分鐘

是什麼樣的原因，讓人想買下一間公司？

可能是看上這間公司的專利、技術。

可能是看上這間公司的產線和製造能量。

可能是因為這間公司擁有取得難度很高的牌照（甲級營造）或特許經營資格。

可能是想要踏入新產業，買下現成公司成為快速入門的捷徑。

甚至，也可能像Bruce Wayne，一言不合就從口袋裡掏錢買下別人的飯店。

Bruce Wayne Buys Hotel Scene | Batman Begins (2005) Movie Clip

不論是什麼原因，要以股權（equity）方式收購公司，就必須面對以下3個重要的題目

為節省篇幅，以下主要討論交易架構和契約條款設計，暫不討論純粹商業因素的問題。

1. 如何最大程度地確保自己買得到這間公司？

你要如何確保賣方不會談到一半，就把公司賣給別人？又或者，你要如何確保你的競爭對手，不會知道你正在收購這間公司？

2. 你即將買下的公司，到底是肥肉？還是臭酸的廚餘？或只是一個蚌殼？

買公司和買房子、買機械設備不一樣。買房子可以帶看，甚至向左鄰右舍打聽屋況；買機械設備可以試車驗收，瞭解切削能力、耗電、良率與製品公差。但是公司的狀況不是怎麼簡單就可以瞭解的，甚至是十分抽象的。
這間公司在外面流通多少票、簽了什麼契約、做了誰的擔保人、跟誰借了錢、給員工或經理人什麼樣的承諾，即使你在公司裡面待了一個月，你就一定會知道嗎？
更重要的是，你看上的商標或專利，是否有被舉發？你看上的廠房和機械設備，是否有被拿去抵押？公司重要的通路或供應合約，有沒有違約導致合約隨時可能被對方終止的問題？公司主力產品使用的智慧財產權，是否隨時都可能被合作廠商終止授權？這些，都必須透過律師和會計師的查核，才會知道。

3. 你要如何確保，簽約後到公司交給你之前，賣方不會把公司掏空，只留下一個空殼給你？會不會把重要員工全部帶走再成立一間新公司來跟你競爭？

其實這些問題，在一個專業理性且有規劃的交易架構下，都是可以被解決的。即使交接後才發現賣方騙人，如果在事前有專業商務律師客製化設計的契約條款，也能夠充分保護買方權益，填補損失，並將傷害降到最低。

接下來我會用一系列的文章介紹，為了解決上述三大問題而設計的收購步驟：

第一階段：從曖昧走到交往－合作備忘錄（意向書）的簽訂

第二階段：看你有多少斤兩－Due Diligence法律、財務實地查核

第三階段：互許終身－股份買賣協議書的簽訂

第四階段：早生貴子－完成交割

我是亨律師，一個致力於提供高品質法律服務以協助企業成長、拓展商業版圖的商務律師。併購與經營權規劃經驗涵蓋製造業、娛樂業、長照業、能源業、醫療器材業、科技業、土地開發業等產業領域，能為您提供客製化、高品質、與您商業策略相容且靈活的收購法律服務。如果您正準備開始收購公司，擴張事業版圖，歡迎與我聯絡（[email protected]或直接私訊粉專）。