收購案套餐－買方律師要在收購案中做些甚麼？套餐裡的菜可以單點嗎？

2023/07/01閱讀時間約 3 分鐘

節省收購案的律師費，和去餐廳吃飯的省錢方式很像，就是決定「哪些東西可以不用點」。原本要點3000元的套餐，改成500元和650元的單點，就省下大約三分之二的費用。但是節省的目的，不是讓自己吃完卻還是餓著肚子，而是在具有CP值的狀態下，滿足自己願望清單上的優先項目。

因此，今天主要來介紹：「收購套餐」裡究竟有哪幾道料理？同時也讓大家瞭解：收購別人的公司，又不是告人，律師怎麼會出現在這裡？

至於套餐裡的這幾道菜，什麼情況下適合單點？單點的話要怎麼點才好？這須要先瞭解完整的菜單有哪些菜，我就留在下一篇講。

股權收購的套餐，會有四個階段（四份餐點），外加一份加購料理：

第一道：合作意向書（Letter of Intent / Memorandum of Understanding）

買方在這個階段，必須訂下「No Shop」條款，確保賣方在一段合理的期間內，不會與其他潛在買家接觸談出售股權的事情，以免談到一半卻發現目標公司已經被別人買走了。
另外，收購的價格決定方式、進行模式、雙方要配合的事情等交易架構，也會在這個階段達成初步的共識，記載到合作意向書上，讓將來進行的收購進程有個雙方都同意的大原則可以遵循。

第二道：盡職調查（又稱實地查核，Due Diligence, DD）

公司是「法人」，他的財務、對外交易、內部治理等「健康狀況」，是很難從表面就看清楚的。因此若買方想要知道自己即將要買的公司，到底是什麼狀況，就要請律師對於公司經營的法律狀態、契約地位進行查核，並且「加購」由會計師進行財務、稅務查核的服務。
簡單講，DD就是買方對目標公司進行的「健康檢查」，公司欠債多少、有沒有被聲請破產、解散；公司營業牌照有沒有被政府撤銷的危險、公司簽的契約條件是好還是爛、有沒有違約問題、錢坑、有沒有被原有股東或經營團隊上下起手等事情，都會在這個階段由律師、會計師仔細查核。如果查出來比預期地不健康，買方經常就會用來作為要求賣方減價的籌碼。
另外，在這個階段也經常會發現一些「待決事項」，例如某項交易需要股東會、董事會決議卻沒有做。這時候我就會建議買家，要求賣方把該做卻沒做的股東會、董事會決議補上；如果影響重大，甚至會將「賣方應該做的作業」設定為完成交易的先決條件。
順帶一提，我自己有穩定配合的會計師團隊，如果委任我協助進行收購案，你能獲得一站式的服務，可以省下找會計師籌組收購團隊的時間，費用和餐廳裡常有的「加購價」一樣，也會有優惠。

第三道：股份買賣協議（Share Purchase Agreement）

雖然說上一道DD的份量也不少，但對於收購案來說，真正的主菜應該還是「股份買賣協議」。
股份買賣協議，就是處理雙方全部約定事項的契約文件，每個條款都會是具體、明確、有拘束力的，條款會比意向書來得複雜、細緻得多。我代表買方進行收購案時，也會適當地將DD階段發現的待解決問題，在股份買賣協議中轉換成「賣方該做的作業」。
第四階段「交割」的進行方式、期限、前提條件也都會在這份文件中處理，股份買賣協議可以說是「承先啟後」、實至名歸的主菜。

第四道：交割（Closing）

也就是執行「股份買賣協議」約定的事情，賣方將股權過戶給買方，買方則將約定的價金依約定付給賣方；並且開股東會改選董監事，將經營權移轉過來。在這個階段中，買方的律師必須為買方確保「政權和平且順利移轉」。

你覺得哪些情況下適合單點？單點的話，又要點哪（幾）道菜才能省錢又有效呢？歡迎說出你的想法，一起討論。