企業併購系列—買房怕買到凶宅，買公司不怕買到空殼嗎？

買房子時，經常會留意左鄰右舍的背景、屋子的管線會不會漏水、樑柱結構是否夠穩固、地板是否平整、電壓水壓，甚至風水好不好。  

買公司呢，其實也是一樣有好多項目要查看。只是，房子再怎麼說都是有形的，看得到、摸得到，或至少量測得到；而公司的狀態是無形的。想瞭解公司的真實狀況，其實不是件簡單的事情。 

你買到的是金雞母，還是錢坑？ 

買公司，為什麼要瞭解公司的狀況呢？因為買下這間公司（股份收購），就是買下他的全部。這間公司過去欠下的錢、該履行的契約義務、應付帳款、應收帳款、公司對外的債權、通路、營業許可、簽下的契約，全都還算數。好的、壞的，都不會因為換了經營者或換了董事長就一筆勾消。 

新的經營者不能說：「這份合約是舊董事長時代簽的，所以不算」，因為既然是以公司名義簽的，就算在公司頭上，誰也賴不掉。舊任經營者用公司名義作保、借錢，也都是一樣的道理。  

想買公司的客戶找我第一次面談時，我經常問他們：「你知道這間公司對外負債的狀況嗎？你知道這間公司簽的本票、支票，總共有多少在外面流通嗎？你知道這些錢，就算股東換人，公司也還是要還的嗎？」，就是希望買家知道，公司的債務將來都不會僅僅因為經營者換人就一筆勾銷。  

所以，對買家來說，瞭解公司的狀況重要嗎？非常重要。

你買到的是合法經營的公司，還是將來只能做黑市生意？ 

有一些事業，必須領到特定的牌照或許可才可以經營。這時候，買方真正想買的東西可能其實是「那張牌」（例如甲級營造、長照機構資格、普通航空業等運輸業經營許可）。公司現在的那張牌到底穩不穩、會不會被撤銷、有沒有被政府機關調查或糾正的案件？這些就是決定「買下這間公司到底有沒有意義」的關鍵問題。 

另外，這間公司有沒有「該取得卻沒有取得」的牌照、許可（例如工廠登記證、環保證照），也很可能會影響你接手經營後的法律風險。 

所以，瞭解公司營業許可的狀況重要嗎？非常重要 

你買到的公司是真材實料，還是一個空殼？ 

有些人會「集團化經營」，開很多公司，用不同公司的名義去簽約和交貨。你買到的公司的大客戶，真的是「那間」公司的大客戶嗎？供應契約是「那間」公司簽的嗎？ 

我們曾經遇過，在進行法律查核時，竟然看到賣方「聲稱」的公司通路、大客戶，其實都不是跟「買方要買的那間公司」簽約，而是和集團其他公司簽約！如果沒有看到這個問題，也沒有處理；買方就傻傻付錢的話，他將會買到一間「根本沒有客戶」的公司！（後來我們和對方共同找出解決方案，但這又是另一個故事了） 

因此，收購公司時，最好能請律師對於公司的「重要合約」和「重要商業關係」（至少包括前十大客戶、前十大供應商、金額前十大）進行法律查核，才能真正瞭解，公司的這些商業關係到底是真的，還是空殼？ 

要怎麼找出這些問題的答案呢？ 

這就是法律實地查核和財務實地查核要做的事情了。 

買方請律師對於公司的重要契約、涉及訴訟的案件、產業法規遵循狀況、財產狀況、智慧財產權、勞工關係進行詳盡的檢查，讓買方知道公司真實的狀況，並且也可以藉此評估賣方的開價是不是合理。 

法律實地查核的過程中，經常也會找出一些須要賣方配合的事情。例如公司廠房租約快要到期，要請賣方先去續約確保廠房可以繼續運作；又例如員工有勞保、勞退短報的狀況，就要請賣方先提撥足額，以免買方接手後馬上就違反勞工法規。或者像是公司有一個應該通過股東會決議才能做的大額交易，當初卻沒有開股東會，這時候就必須要求賣方補開股東會追認，免得接手後發生大額交易的契約效力爭議，那就麻煩了。 

至於財務實地查核，也是相當繁雜的工作。會計師經常要去點庫存、確認存貨狀況、檢查公司帳務和各種攤提政策。 

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