事業收購系列 M&A Series－作為收購案的賣方，你該做甚麼？

之前幾篇關於「公司股份收購」的幾篇文章都是從「買方」的角度寫。那如果是出售公司的一方，該在收購案中做甚麼呢？只要等著收錢、交割股票、配合辦理變更登記就好了嗎？

這當然是最簡單的做法，有些交易中，賣方確實可以很輕鬆；但不見得在每個交易中都能夠這麼輕鬆。如果買方委任我作為收購案的律師，我為了確保買方接手後公司的價值、正常經營，勢必會採取不少措施（可以參考我的M&A系列文章）。這時，賣方就沒辦法這麼輕鬆了。

今天就來簡單介紹身為賣方，在收購案裡面，該做些甚麼。

自我查核：知道自己的身價，以免賤賣

你為公司爭取來的訂單、在你的時代為公司賺來的營收利潤，全都是公司的，不是你的（除非經過股東會決議分派盈餘）。如果你賣掉公司了，除非特別約定，否則你不能跟買方討這些「在你當家作主時」賺來的利潤。

「我的時代賺來的就該歸我」，很符合直覺，所以也正是中小企業主常有的錯誤概念。公司就是公司，你是你，公司是個獨立的個體。就像美國、臺灣好幾次政黨輪替後，國家對外的欠債還是要還，國家的資產也還是國家的，都不會因為執政團隊改變就不用還或是不算數。

因此，身為賣方，在談價錢時，最好能找專業律師將公司現有的重要契約檢視過一遍，盤點公司目前手上有的契約上權利、有哪些好牌、自己或對方有沒有違約等等。如此一來，對於公司真正的價值會更瞭解，開價、談判時也能更有根據和底氣。帳務的部分，經常也要整帳或再次盤點存貨、提列政策正確性，委請會計師幫忙也是很常見的做法。

解決該解決的問題，以免買方接手後發現問題回來找你麻煩

有些買方會要求賣方必須完成一些作業（例如和客戶、供應商之間的契約快到期了，要賣方先完成續約）後，買方才付款。這種時候，解決這些問題就是「履行契約義務」。

有時買方就算沒有這樣要求，賣方為了避免日後交接後發生爭議，被買方找碴，也會在交割前，對一些影響比較重大的問題進行處理。

另外，如果舊任董事在自己的時代，做了一些灰色地帶的資金調度或是便宜行事的交易（關係人交易），也可能在交割後，被新的公司股東提起民刑事訴訟。這點是賣方最需要謹慎處理的事情。

公司有沒有需要特別處理的重要問題（例如特許經營資格、工廠登記證）、該怎麼處理、之前如果有灰色地帶的交易該怎麼補救？這些事情都委請專精商業的律師作為收購案的法律顧問，幫你逐項釐清，以及提供適當可行的解決方案。

找專業律師審閱收購契約，不該給的聲明與保證不要亂給

收購契約，對買賣雙方來說都是收購案當中的「主菜」。買方經常會在裡面列出許多「賣方之聲明與保證」，賣方最好能找律師認真檢視，以免給出「和公司現況相反的聲明與保證」。

付款條件、聲明與保證、競爭禁止等等，都是賣方在收購契約中最容易遇到的「陷阱」，一個不注意可能就會演變成「簽約即違約」的窘境了。謹慎看待，並和買方協商出合理的條款，才是交易的正道。

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