導言：AI也無法代替解答的私募基金真實運作樣貌
許多人對私募基金（Private Equity, PE）的運作充滿好奇，往往只能從新聞媒體上看到巨額的收購數字或某家獨角獸企業成功上市的消息，卻鮮少有機會一窺其內部的運作肌理。即便現在生成式AI發展快速，但因為公開流通的資料非常少，所以即便你問AI 「私募基金是怎麼運作的」，也只會得到非常「概念性」的泛泛回答。
以下為筆者試圖像Gemini 3.0提問：「請給我私募基金運作的一個架構圖」所得到的回答…
由圖可見，你不能說AI沒有回答你，但更多時候是呈現一種「有回答跟沒回答」一樣的理解狀態 — 你(AI)講得很多，但我還是不知道那到底是什麼。更重要的是：我們仍舊無法直指核心，徹底了解私募基金運作的本質。
本次，筆者將透過兩份典型的內部資料——「基金交易結構圖」與「核心條款清單（Term Sheet）」，為各位拆解私募股權基金真實的「組局」邏輯。
這兩張圖表不僅是法律架構的堆砌，更是資金方（LP）與管理方（GP）之間權力博弈與利益分配的具體展現。從資金如何分層流入、管理費如何計算，到政府與銀行資金如何透過條款設計來控管風險，每一個箭頭與數字背後，都隱藏著市場運作的潛規則。接下來，我們將由淺入深，分三個層次來解讀這場資本遊戲的核心規則。
