合作契約5大重點！甲乙方合作該注意什麼？

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執業6年以來，擔任過上市科技公司、新創、傳產、中小企業與一人公司的法律顧問，看過上百份代理、經銷、合作開發、授權等商務合約，也累積了不少經驗。

雖然合作案類型、合作關係（話語權大小）、產業別都不盡相同，但還是有些心法是互通的。

今天就不藏私來個5大心法放送Vol. 1！

重點1：名詞定義

這是常被忽略的一塊。

如果沒有把契約裡多次出現且與履行契約有重要關連的名詞（例如「專案目的」、「產品/服務」、「授權範圍」、「機密資訊」等）定義清楚，甚至是相同的概念卻以不同名詞出現，未來解讀文義、契約雙方的真意時就容易產生疑義或真的發生糾紛，所以簽約時務必多加定義。

不過名詞定義未必需要彙整寫在契約的第1條，如果需要定義的名詞數量與篇幅沒有那麼多，也可以在該名詞出現第一次的地方定義清楚，並加上簡稱。

重點2：合作成果與驗收

合作成果當然是整個合作案最重要的部分。乙方（廠商）於各階段應交出哪些成果項目，原則上越具體越好，盡量不要只用相對抽象空泛的字詞定義（例如「開發系統」乍看可以理解意思，但較難看出廠商因此要交出哪些項目），也可以細緻化加上廠商應提交成果的數量、規格、尺寸、品質等，這也有助於後續驗收。

如果廠商有改善、修改成果的義務，可以直接把自己的底線（服務次數、範圍上限）亮出來，也比較不用擔心之後被軟土深掘。

另外是如果甲方（業主）有協力義務，需要提出什麼資訊、項目以便乙方執行合作，也可以約定清楚。

重點3：付款與衍生費用

乙方最在意的就是能不能順利收到錢，付款也幾乎是甲方最重要的義務。

付款期程通常會依據成果繳交、驗收的期程來安排，乙方可以預收定金/頭款，甲方也可以在全數繳交及驗收通過後給付尾款，相互制衡。而付款幣別，以及付款方式是匯款（到哪個帳戶？）、支票等都可直接載明。

另外是在合作案本身的費用外，為執行合作可能產生稅費、規費、手續費、運費、第三方授權費等衍生費用，由誰負擔、負擔比例為何，也都可以約定清楚。

重點4：權利歸屬

合作期間產出的創作成果通常牽涉專利權、著作權、營業秘密等智慧財產權。

而成果的權利歸屬於誰、只有哪方可拿去申請專利/商標，都是可以事先在契約裡約定的，否則只能回歸依法認定權利歸屬，未必是雙方最想要的結論。

另外有些合作案於執行時（例如經銷、製造），乙方需要使用到甲方所擁有的智慧財產權（例如技術、Logo），甲方就可以在契約中聲明自己是該智慧財產權的權利人，並同意授權乙方為執行合作使用之。

重點5：保密條款

這是中大型公司合作契約的標配（而且通常在洽案過程、還沒正式簽合作契約前，就會先簽另一份保密協議，確保即便最後沒有合作，也不能外洩機密）。

保密條款所保護的客體，即為前面重點1提到的機密資訊和營業秘密，這條也會約定負有保密義務的主體，通常包括接收資訊方及其下執行合作案的人員。保密期間則視資料屬於機密資訊或營業秘密而定，前者通常會約定2~7年不等，後者則是永久。

雖然保密條款是只防君子、不防小人，真遇到有心想洩密的人也擋不住，但還是可以搭配「懲罰性違約金」的約定，增加嚇阻效果，以及未來被洩密時的求償基礎。

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不論你的事業規模大小，處於事業經營的哪一個時期，難免都會碰上商務合作契約、談判。

今天這篇提到的五個合作契約重點與我的心法，就分享給你，也歡迎珍藏＆分享給你身邊的事業經營者與創業家！

希望能讓你多注意到一些細節、少走點彎路，在兼顧合作雙方權益、感受的同時，也能有效避免後續的合作糾紛。

還想知道合作契約的什麼眉角嗎？也歡迎留言讓我知道！

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