在愛評街口風暴外的美團

以下文章資料皆來自網路資訊彙整而成，僅為推測，並不一定與真實情況相符，請觀者自行斟酌。

2017年愛評網（紅谷資訊股份有限公司，下稱紅谷資訊）因資金用鑿即將面臨清算倒閉，開始尋找新的投資者。2017年至2018年恰逢美團點評（下稱美團）正大舉進行對外投資併購，甚至技術出海，於是兩者一拍即合，愛評展開與美團點評的收購談判。

其實愛評網與美團點評的前身之一的大眾點評結緣甚早，在2013年時大眾點評即曾跟投數百萬美元在紅谷資訊的B輪募資中，愛評網成為美團在擴大版圖進程上的策略投資對象之一。

在經過冗長談判後，在2018年初紅谷資訊與美團雙方達成交易愛評網的協議，綜整網路資料，當中應有達成幾項共識：

1. 美團以技術作價加現金，合計數千萬元台幣收購愛評網。
2. 原擁有愛評網的紅谷資訊清算解散，並將資產售予美團一方。
3. 除了幾位擁有優先請求權的股東拿到現金出場外，三位共同創辦人同意0元淨身出戶。
4. 美團要求共同創辦人以僱傭契約形式，綁約三年，以受雇者身份繼續帶領愛評網的營運。
5. 美團同意承認紅谷資訊既有員工的年資、現有的薪資權利。
6. 美團同意提供給轉為受雇者的三位共同創辦人包括年資溯及既往、每人年薪含在職獎金共350萬元台幣等契約條件（此契約內容為何，是目前爭議的風暴核心）。
7. 愛評網原有的數據資料，仍存放位於彰濱工業區的愛卡拉GCP機房，所有數據資料將不釋出，仍由愛評網營運團隊使用。

基於上述收購共識，2018年第一季美團開始提供紅谷資訊包括資金、技術與訓練等挹注；而愛評網團隊則展開新產品APP、網頁的開發與業務活動。

為了把收購愛評網的台灣法律程序走完，美團利用在英屬維京群島註冊成立的 Thousand Sail Corporation 紙上公司，在2018年7月6日以僑外資身份100%入股一家成立於2017年，位於高雄左營，資本額僅10萬元台幣的客誠科技有限公司（下稱客誠科技）。

由代表 Thousand Sail Corporation 的 Yi Xiang Wang 更替朱慶凡成為客誠科技的新代表人，同日公司所在地亦變更為愛評網所在的辦公室地址，這標誌著美團已完成愛評網交易的最終程序，正式入主愛評網。紅谷資訊則於2018年8月14日完成公司解散。

2018年9月20日，美團於香港交易所成功掛牌上市（IPO），不過在2019年初發表2018年虧損超過5千億台幣的年度財報。此後美團立刻快速改組，專注核心業務，決意撤手相關轉投資，包括去年才入主的愛評網。

2019年2月初，Thousand Sail Corporation 向街口網絡股份有限公司（下稱街口支付）提出收購客誠科技之提議，並給街口支付一週時間考慮；若是街口無意收購，Thousand Sail Corporation 表示將結束愛評網的營運。2019年2月14日，街口支付首次約詢愛評網營運團隊，從而了解真正的交易對象是美團；而愛評網則隨後提出與街口整合營運計畫供買家參考。

街口支付基於對 POI（應指 Point of Information ，即愛評網的商家與客戶資料）以及業務互補的可能潛力等多方考量，在2019年2月16日與美團達成共識，以數百萬元台幣收購客誠科技，並於2019年3月21日完成收購手續，成為愛評網的新負責人。

接下來的事情大家就都很瞭解，就不多說了….

目前街口支付與愛評網的勞資爭議仍處於各說各話的階段，一時仍難以釐清與落幕。不過上一段美團收購愛評網的過程倒是有三個問題值得再做探討：

1. Yi Xiang Wang 的身份
2. Thousand Sail Corporation 的入台投資過程
3. 美團借殼收購的目的

Yi Xiang Wang 的身份

關於誰是以 Thousand Sail Corporation 法人代表身份，擔任客誠科技新任代表人的 Yi Xiang Wang，他/她理應跟美團有關。從華爾街日報的WSJ上市公司搜尋當中可以找到：

有位 Yi Xiang Wang 列名在美團的高管團隊中，職稱是 Joint Secretary。在2018年美團上市前的招股書中，也可以找到 Yi Xiang Wang。經對照招股書中英版本後，可得知其中文姓名是王翼翔，是美團的聯席公司秘書，並擔任投資關係部門高級主任。

以這職位來說，作為美團對外轉投資時擔任美團法人代表也是很合理的。如果是這樣，也可以確認客誠科技的確被美團收購了。問題是，經濟部負責投資審議的投審會，知情否？

Thousand Sail Corporation 的入台投資過程

關於 Thousand Sail Corporation 的入台投資過程，依據目前可以找到的公司資料，客誠科技是被英屬維京群島商 Thousand Sail Corporation 100%入股而易手。是否代表只要轉一手成為離岸公司，中資/陸資即可化身一般外資來台，所有審查機制形同虛設？

過往較知名的有阿里巴巴曾以新加坡商身份來台，淘寶網則曾以香港商名義來台，還有更多「假外資、真中資/陸資」的案例。有些之所以曝光，大多是後續發生股權爭奪或勞資爭議，遭到原有股東或員工的檢舉才曝光。特別是藉由離岸公司的真實資訊難以查得的特點，當中有太多取巧空間。

美團借殼收購的目的

另個觀察點是美團採用「借殼再收購」，化身為「假台資」而非「假外資」模式，迂迴接手原先的愛評網資產與團隊的原因。猜測美團之所以不採用直接再增資入股紅谷（如2013年已有的前例），是否意味著原本紅谷資訊的股東們，對於讓美團收購有著不一致的看法？或是擔憂以愛評網在台灣新創圈長期受到矚目的地位，在投資審查時是否會受到較為嚴格的檢視？

無論如何，在成功借殼後，愛評網的交易表面上即變成一家台灣公司所經營的網商品牌/平台，轉手給另一家台灣公司，一切看起來都合情合理不引人注意（雖然接手營運愛評網公司的資本額大幅縮水成10萬台幣）。如果不是爆發再轉手後的解僱舊有員工事件，外人也難得而知。

這種借殼收購的手法，是否透露著有更多台灣企業，特別是有商業/政治/軍事數據價值的公司，諸如重要民生基礎設施、個人資料、交易紀錄等，已默默成為披著台資外衣的中資/陸資公司，而不為台灣人所知？

最後，商業交易在商言商是必然。不過細究美團的投資決策，愛評網帳面資產最值錢的當是創業至今累積的合作商家資料，以及使用者數據，而非營運團隊，相信這應該也是美團肯出價數千萬元台幣入主的真正原因之一（當然美團希望的商業模式向海外輸出也是另一個重要原因）。

雖然愛評網營運團隊聲稱數據資料都存在台灣，沒有外流。但在法律上，數據資產既然為客誠科技所有，作為母公司的美團要取得這些數據資產是合法且合理的。

今年初美團肯僅以約原先作價的一成，近乎拋售的價格脫手愛評網，除了因應母公司的新投資方針外而緊急退場外，是否還有其他可能？而從街口支付透露的初始動機就是「想要POI」來看，新收購者看重的應該也是這批資料；而原始營運團隊則想維護既有員工的權益。無怪乎當遇上勞資溝通困境時，新負責人立即表示要採取破產清算這個便宜且具吸引力的策略選項了。

唐 溫庭筠《望江南》： 「梳洗罷，獨倚望江樓。過盡千帆皆不是， 斜暉脈脈水悠悠。腸斷白萍洲。

美團將離境公司取名為「千帆」（Thousand Sail Corporation）不知是否意在彰顯當年在中國外賣市場的「千團大戰」中殺出創業血路的美團，將展開新一段「上天入地全球化」的出海征程。而愛評網作為期待一份好歸宿的佳人，雖是盼得千帆翩來，卻旋即撒手，最終只是空留遺憾。

參考資料：

1. 「不簽和解書，我就讓公司破產！」揭開愛評網「最離奇」資遣流程背後，由盛轉衰的關鍵
2. 客誠科技有限公司公司資料
3. 紅谷資訊股份有限公司公司資料
4. 街口、愛評網事件背後的隱藏問題：太少人知道中資買了愛評
5. Company Info Meituan Dianping
6. 美團點評IPO招股書（英文）
7. 美團點評IPO招股書（中文）
8. 美團點評2018年虧損破千億
9. 愛評網接受中資投資概況
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