赤壁之戰後，劉備不但免去了覆滅的危機，更在赤壁戰後奪取荊南四郡，成了最大的獲利者，身為盟友的孫權能不眼紅嗎？何以能眼睜睜的看著劉備坐大？
由於孫權的基本國策是取得長江天險，而劉備則是極需立足之地，因此孫劉兩軍很有默契的以江陵為分界，劉備往南發展，孫權則向北進擊。
往南發展的劉備將目標指向武陵、長沙、桂陽、零陵四郡，結果竟然有如摧枯拉朽一般，四郡太守皆望風而降。一時之間，劉備聲勢大振，隨即任命諸葛亮為軍師中郎將，負責督導零陵、桂陽、長沙三郡的糧草，為自己取得穩定發展的機會。
不過在南征四郡的過程中，出現了一段插曲。原桂陽太守趙範在投降後，桂陽太守之職由趙雲所取代，為求自保的趙範企圖將新寡的嫂嫂樊氏嫁給趙雲，以結好趙雲。趙雲以自己與趙範同姓為由推辭。當時有人勸趙雲不如接受趙範的建議，取樊氏為妻。不料趙雲卻表示：「趙範因為軍力不足而迫降，是否真心投降並不得而知。天下間的女性不少，我並不一定要接受這項提議。」最後，趙範果然像趙雲所料，因為有異心而逃走，趙雲對此絲毫不在意，後來趙範不知所終。
向南發展的劉備獲得極大的勝利，往北發展的孫權卻遭到了阻礙。
周瑜與程普的江東軍團在赤壁擊退了曹操的水軍後，隨即將目標指向江陵，隔江與曹仁對峙。曹仁登上城頭見周瑜的前鋒兵團約有數千人左右，於是出重賞自城中部隊選出三百名敢死隊，派部將牛金趁周瑜前鋒部隊剛到江陵，立足未穩之際進行突擊。
沒想到牛金的突擊並未見效，反而被周瑜前鋒兵團包圍。就在牛金所率領的敢死隊即將全軍覆沒之際，曹仁竟然親率直屬衛隊數十騎出擊。江東軍沒想到曹仁會親自出馬，一時間來不及反應，竟被曹仁逼退，牛金也在曹仁的救援下逃過死劫。
周瑜部將甘寧認為曹仁被困在江陵，此時夷陵必然空虛，因此向周瑜請命，派自己前往供取夷陵。甘寧率所屬的數百名士兵到了夷陵時，幾乎是不費吹灰之力就拿下夷陵。甘寧進城後，隨即將夷陵城中的士兵編入自己的隊伍，組成一支千人兵團。
得知夷陵失陷後，曹仁派部隊圍困甘寧，企圖奪回夷陵，甘寧寡不敵眾，只能死守夷陵，並派人向周瑜求援。甘寧被圍消息傳到江東軍時，大多數將領認為如果分兵去救，那麼圍困江陵的佈局將會出現缺口。此時呂蒙提議：由凌統暫代指揮官之職，呂蒙自己與周瑜、程普率主力部隊去救援。
周瑜接受了呂蒙的建議後，隨即率軍前往解圍。包圍夷陵的曹軍腹背受敵，很快地便被周瑜部隊擊潰。成功救出甘寧後，周瑜又馬上回軍渡江，屯軍於江陵北岸。
孫劉共分江陵地
取得荊南四郡後的劉備，隨即趕赴江陵支援周瑜。劉備認為江陵城糧草充足，曹仁必定會採取堅守策略，因此提議自己派張飛率領一千步兵協助攻打江陵，希望周瑜借兩千水軍給自己，讓自己可以從夏水而上，從後方切斷曹仁的退路，以形成前後夾擊的態勢。周瑜接納劉備的提議，分出兩千士兵給劉備。
劉備派關羽與江東部將蘇飛沿夏水而上，阻斷曹仁退路。屯駐在襄陽的樂進、滿寵南下截擊關、蘇兩人，關羽與蘇飛因兵少不敵而退，劉備只好另外命關羽設法切斷襄陽與江陵的往來連結道路，以阻絕曹仁北撤的機會。
經過一年多的圍困，孫劉聯軍在江陵的包圍圈變的更加嚴密。為了能徹底解除危機，曹仁決定親自出城與周瑜對決。兩軍交陣的過程中，周瑜意外被曹軍的流矢射中了右脅，不得已只好下令退軍。曹仁得知周瑜受傷的消息後，決定不讓江東軍有喘息的機會，再度發起攻擊，周瑜不顧身上的箭傷，親自巡視軍營激勵士氣，兩軍再度形成對峙。
不料，原本嚴密的包圍網，卻被汝南太守李通率軍突破，曹仁在李通的救援下決定放棄江陵，突圍撤回襄陽。
拿下江陵之後，孫權任命周瑜為南郡太守，並且屯據江陵；命程普為江夏太守，治所設在沙羨；呂範為彭澤太守；呂蒙為尋陽縣令。不過因為南郡與江夏分別在曹操與劉備的手裡，所以周瑜的南郡太守與程普的江夏太守都屬於遙領性質，象徵意義大於實質意義。後來周瑜將江陵南岸一帶分給劉備，劉備立營於油江口，並改名為公安。
為了拉攏荊州親劉表勢力，劉備表奏劉琦為荊州刺史，過去隨劉琮投降的荊州官吏果然大多叛逃南下投靠劉備，盤據在廬江一帶的雷緒在夏侯淵的圍剿下，也率數萬部曲南下投靠劉備，很快便凝聚成一股強大的勢力。不久，劉琦病亡，劉備被所屬將領推舉為荊州牧。孫權有鑑於劉備在荊州的影響力逐漸提高，加上自己在合肥的戰事中吃了大虧，為了鞏固雙方的同盟關係，因此決定將妹妹嫁給劉備，希望兩家結成秦晉之好。
荊州到底誰借誰？
俗話說：『劉備借荊州，一去不復還！』向孫權借取荊州是劉備一生中最大的決定，雖然鞏固孫劉之間的同盟關係，卻也埋下了未來兩家決裂的導火線。但是荊州從來就不屬於孫權，所謂『借荊州』一說到底從何而來？
《江表傳》曾經有這樣的記載：『周瑜為南郡太守，分南岸地以給備。備別立營於油江口，改名為公安。劉表吏士見從北軍，多叛來投備。備以瑜所給地少，不足以安民，後從權借荊州數郡』，這是目前最早關於『借荊州』一說的記載。
其實，劉備確實有前往京口與孫權見面，但是依照《三國志˙先主傳》的說法，劉備此行是在孫權『進妹固好』之後，前往與孫權『綢繆恩紀』，重申雙方的盟約，並且希望孫權將北江陵也交給自己管轄。此行的過程中，周瑜曾致書給孫權，建議孫權逐高樓軟禁劉備，以聲色犬馬破壞劉備與關羽、張飛之間的情誼，自己則假借劉備之命將關、張等人納為江東軍團的指揮中。不過孫權認為曹操的威脅尚未解除，劉備也不是那麼容易對付的人，因此沒有接受周瑜的建議。
後來劉備與龐統見面時，從當時擔任周瑜南郡功曹的龐統口中，證實周瑜曾經曾建議孫權軟禁自己時，感嘆：「天下智謀之士，所見略同。時孔明諫孤莫行，其意亦慮此也。孤方危急，不得不往，此誠險塗，殆不免周瑜之手！」
身在京口的劉備也感受到自己在江東的危險，曾向身邊的人表示：『孫車騎長上短下，其難為下，吾不可以再見之』，隨即便離開京口，返回公安。回來後劉備表奏孫權為代理車騎將軍，領徐州牧；孫權則表奏劉備為荊州牧，雙方關係進一步加深，至於北江陵則是在周瑜死後，在魯肅的提議下交給劉備。
江夏原本是劉琦的地盤，劉琦死後自然轉到劉備手中，與孫權毫無關係，但是江夏地處江陵與荊南四郡的中間，使得江陵如同當年的西柏林一樣，處在劉備的包圍圈中。劉備以劉琦為荊州刺史，原有的江夏太守變成空缺，孫權便以程普為江夏太守希望對江夏先取得形式上的擁有權，使自己的地盤得以與江陵相連。為了借得荊州，劉備同時放棄原本屬於劉琦的江夏統治權，決定以地換地的方式取得完整的江陵。
《三國志˙程普傳》記載：『(周)瑜死，(程)普繼為南郡太守，(孫)權分荊州與劉備，遂還為江夏太守』。此時孫權在前線已失去主將周瑜，假使不借引發劉備不滿，使孫劉同盟破局反而是因小失大。魯肅正是看出這個癥結點，此時東吳可說是不借也不行了，所以建議孫權將荊州以『借』的名義讓與劉備，但是事實上卻是以江夏換取江陵。所以『借荊州』其實是政治、外交、軍事等各種因素下產生的結果。
事實上，此時劉備所轄的荊南四郡是自己打下來的，而且劉備客居荊州七年，在荊州擁有民意支持，連逃難都有十幾萬難民跟隨；孫權則不同，江東與荊州交戰多年，荊州人士大多敵視江東人士，孫權根本無力吞下荊州這塊肥土，所以如果真要說『借』，只有江陵才真的是孫權『借』給劉備的地盤。
不過，站在江東的立場來說，赤壁之戰的主力為周瑜所率領的江東軍團，劉備軍團除了在烏林放了把火外，並沒有實質的成績。本來打算可以趁赤壁一戰完成『竟長江之所極』的策略目標，卻被曹仁在江陵擋了將近一年左右的時間。
反觀劉備卻迅速取得荊南四郡，成為赤壁之戰的最大獲益者，這在江東君臣看來，自然十分眼紅。劉備『借』取公安立營之事，正好給了江東君臣一個『安慰』自己的理由，於是『借荊州』的說法也就這樣地被成立了。
氣度恢弘的美男子－周瑜
雖然周瑜所提議『軟禁劉備』的建議不為孫權所接納，但是孫權對周瑜的信任卻是無可動搖。
赤壁一戰，除了粉碎曹操統一中國的夢想，解除了劉備覆滅的危機，也建立了孫權的威名，更打響了周瑜舉世無雙的用兵才能，無論是劉備或是曹操都曾經試圖想離間孫權與周瑜之間的關係。
劉備從京口返回公安的途中，孫權親率張昭、魯肅等人前來送行。宴會結束後，劉備趁著張昭與魯肅離席的機會，對孫權表示：『公瑾文武籌略，萬人之英，顧其器量廣大，恐不久為人臣耳』，企圖以言語激起孫權對周瑜的猜忌。
曹操則是更加直接，除了公開稱讚周瑜，認為自己敗在周瑜手中並不慚愧外，更在給孫權的信中寫著：『赤壁之役，值有疾病，孤燒船自退(其實應該是劉備燒的)，橫使周瑜虛獲此名』，將赤壁之戰的功績全部加諸在周瑜身上。
得知九江人蔣幹為周瑜舊友，曹操更派蔣幹南下探視周瑜。蔣幹在《三國演義》的描寫下，成了一個志大才疏的小丑，不但被周瑜利用害死了蔡瑁、張允兩名曹操水軍統帥，更藉蔣幹之口將龐統送到曹操身邊，成就了日後的火燒連環船。
歷史上真實的『群英會』，其實是在赤壁之戰發生以後。蔣幹也並非《三國演義》所描述的小丑，而是『有儀容，以才辯見稱，獨步江、淮之間，莫與為對』。正是因為蔣幹獨步江淮的口才，加上為周瑜舊友，曹操才派蔣幹南下與周瑜接觸，希望能靠著蔣幹的口才，說服周瑜離開孫權並為己所用。
蔣幹身著布衣葛巾，以私人拜會的方式與周瑜見面。周瑜一見到蔣幹，便直接詢問蔣幹是否為曹操來作說客，蔣幹則表示自己只是來敘舊，並非前來擔任說客。
周瑜與蔣幹兩人相處三天，周瑜甚至大方邀請蔣幹參觀軍營，並且表示自己縱使是戰國時代的蘇秦、張儀重生，漢初說降齊國的酈食其復出，也無法說動自己背棄孫權。蔣幹清楚周瑜的性格，由始自終也只是以微笑應對。回到北方後，蔣幹明白告知曹操周瑜的意願，勸曹操打消拉攏周瑜的念頭。
《三國演義》為了抬高諸葛亮的身價，對周瑜的形象有著嚴重的抹黑，將周瑜描寫成一個足智多謀，但卻氣量狹小之人，以至於後世在對照正史的記載後，卻又往往對周瑜的形象有著矯枉過正的美化。
周瑜為人心胸開闊，江東諸將都與周瑜交好，即便是曾經以周瑜年輕不服的程普，後來也被周瑜的氣度所感化，認為與周瑜交往『若飲醇醪，不覺自醉』。但周瑜也有高傲的一面，例如赤壁大戰前夕，周瑜對於劉備擺出高姿態，甚至流露自己對於赤壁之戰的信心。
周瑜雖然是軍事奇才，但是在政治判斷上仍有所不足，如建議孫權軟禁劉備，突顯出周瑜僅注意到江東短期的利益，而忽視了北方曹操的威脅。建議孫權襲取益州，則又是周瑜另一次政治判斷力不足的表現。
天才軍事家的殞落
建安十五年，劉備自京口返回公安，孫劉雙方的關係獲得鞏固。此時周瑜回京口述職時，突然提出襲取益州與漢中的建議。
依照周瑜的想法，曹操在赤壁之戰嘗到敗績，加上目前關中諸將形成割據的局勢，所以根本無暇南下。假如趁這個機會，攻取益州與漢中兩地，然後由奮威將軍孫瑜留守，並且與關中的馬超結成軍事同盟，如此一來就可以進一步將目標指向北方。
周瑜的計畫不可以說錯誤，但是他卻忽略了劉備的存在，又或者說周瑜壓根就沒把劉備放在眼裡。
此時的劉備已經握有南荊州的地盤，而北荊州又在曹操手中，周瑜無論是要攻打益州或是漢中，都必須經過劉備或是曹操的地盤。曹操自然是不可能同意了，但是劉備雖然身為盟友，但是也不可能同意周瑜越過自己的地盤去攻打益州。益州絕對是劉備自己下一個階段的目標，不可能容許他人染指，何況荊、益兩地唇齒相依，劉備的主簿殷觀直接了當地表示：「若為吳先驅，進未能克蜀，退為吳所乗，即事去矣。今但可然贊其伐蜀，而自說新據諸郡，未可與動，吳必不敢越我而獨取蜀。如此進退之計，可以收吳、蜀之利。」
如果沒有劉備的同意，周瑜根本不可能完成攻打益州的任務，甚至還要直接面對曹操的壓力，這一點魯肅就比周瑜看的透徹。
可惜孫權未能認清這一點，讓周瑜返回江陵為西征作準備，並且派遣使者告知劉備西征之事，結果碰了劉備一個軟釘子。未獲得劉備支持，孫權仍不死心，命孫瑜率領水軍經夏口溯江而上。劉備眼見孫權打算一意孤行，不得已告知孫瑜不惜雙方決裂也要阻止孫權西征。
此時周瑜則是因病重在巴丘去逝，享年三十六歲，去世前周瑜推薦好友魯肅接替自己的職務。周瑜病逝，加上劉備的反對，孫權了解西征的可行性近乎是零，於是便讓孫瑜撤軍。但此次西征事件，卻引起劉備的警惕，加速劉備對益州的腳步，也成為日後孫劉失和的另一項重要因素。
