第四章 上市櫃（興櫃）審查重點與實務操作
4.1 上市櫃審查的主要標準
證券交易所與金管會在審查企業上市時，主要關注企業的財務穩健度、內控機制、資訊揭露與法遵程度。企業必須提交完整的財務報告、內部稽核報告及公司治理文件。4.2 成功與失敗案例分析
成功案例：某知名電商公司在上市前即建立完整的法遵機制，確保資訊透明，最終順利通過上市審查。
失敗案例：某製造業公司因隱匿關聯交易，被證交所退回申請，導致公司形象受損。
4.3 上市審查的實務操作與應對策略
企業應提早準備財報，並確保內控機制健全。與會計師、律師合作，確保所有財務與法規要求皆符合標準，降低審查被退回的風險。
接下來：針對4.3延伸性來探討：
4.3 上市審查的實務操作與應對策略：結合財務透明與ESG永續治理的關鍵布局
企業在申請股票上市（IPO）過程中，上市審查是極為關鍵的一環。主管機關除了檢視企業的財務穩健與法令遵循外，對於公司治理、風險管理與永續經營（ESG）也日益重視。過去單靠財報健全可能足以過關，但今日的資本市場與國際趨勢已明確指出：「永續性與透明性」正成為上市審查的關鍵分數。
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一、上市審查的實務操作要點
上市審查涵蓋範圍廣泛，企業應至少在申請前兩年即啟動規劃，重點操作策略如下：
1. 提早準備財報資料，確保可追溯性與一致性
上市企業須提交最近兩到三年經會計師查核或核閱的財報。實務上常見問題包括會計政策不一致、非經常性損益未揭露清楚等。應採用一致且符合 IFRS/TIFRS 的會計政策，並在財報附註中清楚揭露。
案例：某家生技公司在申請上櫃時，因研發費用資本化標準與業界差異過大，遭主管機關要求重編財報，導致上市時程延宕半年。
2. 建立健全的內部控制與內部稽核制度
主管機關將審查企業是否依《上市公司建立內部控制制度處理準則》建置內控制度，並由內部稽核人員每年至少進行一次完整循環稽核，且報告需提報董事會與監察人。
實務建議：
• 實施風險導向的稽核計畫
• 將 ESG 風險（如碳足跡、供應鏈道德風險）納入稽核範疇
• 建立「缺失追蹤與改善系統」，讓董事會掌握整改進度
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二、跨專業合作：財稅與法規的整合應對
1. 與會計師合作：不只查帳，更要整體審慎評估營運模式
企業應與簽證會計師保持密切合作，不僅是財報查核，還包含：
• 重大交易（如重分類、併購）之認列合理性
• 收入確認與租賃會計政策一致性
• 預期信用損失模型設定是否過於樂觀
2. 與律師團隊合作：確保公司治理與揭露義務合規
法遵風險是常見的退件理由。企業應確認公司章程、董監結構、獨董比例、關係人交易、重大契約等皆符合證交所或櫃買中心規定。
案例：一家電子零件製造商，因未揭露關係企業間的擔保交易，遭主管機關認為資訊揭露不完整，必須補件重新申請。
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三、ESG 已成關鍵審查標準：不再只是附錄
台灣自 2023 年起，金管會已陸續強化企業 ESG 資訊揭露義務，特別是碳盤查、供應鏈管理與董事會永續治理職責。ESG 不再只是加分項，而是上市企業的基本門檻之一。
1. 建立永續報告機制
• 年營收達一定規模（如10億以上），必須揭露永續報告書
• 須依據 GRI 準則編製，並逐步納入 TCFD 框架要求（氣候相關財務揭露）
• 若企業屬於高碳排行業，則需提交溫室氣體盤查與減碳策略
2. 建立ESG治理機制
企業應將 ESG 議題納入董事會監督職責，例如成立永續委員會、指定獨董負責 ESG 策略審議。
案例：一家紡織公司因供應鏈工廠被媒體揭露使用童工，股價大跌，公司在 ESG 永續報告中未揭露供應鏈審查程序，遭主管機關列入重大資訊補強項目。
3. 將ESG風險納入風險評估矩陣
這包括：氣候風險、水資源衝擊、ESG聲譽風險與法規改變影響（如碳稅制度）
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四、策略建議：企業應採取的五大應對方案
1. 提早與資本市場專業顧問合作：如 IPO 顧問、產業分析師，提供市場觀點與審查趨勢預測。
2. 盤點與補強資訊揭露缺口：從財報到 ESG、從內控制度到董監職能評估，主動盤點並補強。
3. 進行 ESG 價值溝通訓練：協助高階主管與 IR 團隊理解如何與機構投資人溝通永續績效。
4. 建立持續的法遵與稽核迴圈：避免因法規更新造成違規風險，並能應對突發內控瑕疵。
5. 以風險為導向進行轉型管理：例如將碳足跡、綠能策略納入業務規劃，提升企業評價與上市成功機率。
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結語：從財務健全邁向永續韌性
過往企業重視的是財務審查能否過關，但未來的上市門檻已轉向「財務與永續並重」。企業不僅要能說明財務數據從何而來，更要能證明其營運模式能在 ESG 挑戰下穩定成長。提前部署、組成專業團隊、打造清晰的永續策略，是當前企業在上市過程中不可或缺的競爭力。
