—— 代理商是原廠的「分身」,經銷商是原廠的「客戶」
📌 30 秒青年自保摘要
為什麼這是出社會必修課? 幫品牌或國外原廠賣東西聽起來不錯,但多數人第一個踩的雷就是「代理」跟「經銷」傻傻分不清楚。一字之差可能決定你是幫人賺錢抽傭金還是自己囤貨自負盈虧甚至背上意想不到的法律責任。代理是以原廠名義簽約賺傭金沒庫存風險低,經銷是買斷商品用自己名義賣商品瑕疵客訴第一線要負責。簽約前問三個問題:錢誰出風險誰扛萬一搞砸誰負責收尾。
✅ 核心要點:代理商是原廠分身經銷商是原廠客戶,這是根本差異
✅ 常見陷阱:經銷商對外自稱分公司或總代理會構成商標侵權
✅ 自保動作:簽約時白紙黑字寫清錢誰出風險誰扛如何收尾
✅ 法律錯誤:以為只是稱呼不同,但權利義務風險承擔完全不同
✅ 庫存風險:代理沒庫存問題,經銷賣不掉的損失得自己吞
📖 本文內容
▍一字之差,權利義務天差地遠
🤔 幫品牌或國外原廠賣東西,聽起來是個不錯的生意模式,很多青年創業者也是從這裡起步。
但多數人第一個踩的雷就是:「代理」跟「經銷」傻傻分不清楚。
很多人以為這只是稱呼不同,實際上,在法律的放大鏡下,這兩者的權利義務、風險承擔,根本是兩條完全不同的路。
一字之差,可能就決定了:
- 你是幫人賺錢抽傭金
- 還是自己囤貨自負盈虧
- 甚至是背上意想不到的法律責任
▍法律怎麼說
想跟品牌合作,不管是「代理」還是「經銷」,白紙黑字寫清楚絕對是第一步。
但合約要寫得好,你得先搞懂這兩者在法律上的根本差異。
我直接說結論:
- 代理商,是原廠的**「分身」**
- 經銷商,是原廠的**「客戶」**
這個核心差異,會延伸出三個最容易出包的爭議點:
▍爭議點一:簽約的人是誰?法律責任誰來扛?
這是最根本,也最關鍵的區別。搞混了,後果會很傷腦筋。
通常而言，原廠委託代理商大概是以『委任＋授權代理』的組合
因此代理商的核心任務,是**「以原廠的名義」**去外面喬事情、談生意。
你跟客戶簽的合約,買賣雙方其實是「客戶」與「原廠」,你只是中間那個被授權的代表人。法律效果會直接算在原廠頭上。
💬 真實案例:軟體銷售代理商
實務上,很多軟體或高價設備的「銷售代理商」就是這種模式。
他們的工作:
- 代表原廠去跟大企業報價、簽約
- 但最終出貨、開發票、提供原廠保固的,通通是原廠自己
- 代理商賺的是談成生意的「傭金」
優缺點:
- 好處:不用囤貨、風險較低
- 壞處:很難自己決定價格,大小事都要跟原廠請示,比較沒彈性
經銷 :實務上經銷契約通常是以一連串買賣為核心,你就是「自己當老闆」
經銷商就完全不同了。
你的角色:
- 先花錢跟原廠「買進／買斷」一批貨
- 然後再用自己的名義賣給下游或終端消費者
- 你跟客戶之間的契約,是你自己要負責的
⚠️ 風險預告
千萬要記得,當你是經銷商,你就不能對外宣稱自己是「○○品牌台灣分公司」或「總代理」。(實際商務運作上經銷商常常跟代理搞混了)
你就是一個獨立的商家,只是剛好賣這個牌子的東西。
如果客戶買到的商品有瑕疵:
- 例如手機爆炸、食品過期
- 第一線要面對消費者求償的,通常就是你這個經銷商
- 雖然你事後可以回頭找原廠追究
- 但當下的客訴、退換貨、甚至賠償責任,你得先扛下來
這中間的壓力跟資金成本,可不是鬧著玩的。
▍爭議點二:賣不掉的庫存,算誰的?
這個問題,直接關係到你的口袋有多深。
代理商:沒有庫存問題
原則上沒有庫存問題。
因為你從頭到尾都沒有「擁有」過商品,只是負責促成交易。貨是原廠的,賣不掉的風險,自然也是原廠要承擔。
經銷商:這就是最大的痛點啦!
既然你是跟原廠「批貨」來賣,那賣不掉的庫存,可能就是你自己的損失。
💬 真實案例:潮流服飾的庫存惡夢
我碰過好幾個年輕人,想引進國外某個潮流服飾品牌,跟對方簽了「經銷約」。
故事發展:
- 一開始很興奮,砸錢進了一大批貨
- 結果台灣市場反應不如預期
- 季節過了,衣服還堆在倉庫
這時候跑來問我:「律師,我可不可以把貨退給原廠?」
答案通常是:不行。
因為你們之間是「買賣關係」,除非合約有特別約定「退貨條款」,否則貨賣不掉的商業風險,你得自己吞下去。
💡 林律師的提醒
我知道大家想創業、想拚事業,看到一個好產品就很容易一頭熱。但商業合作,激情絕對不能取代理智。
「代理」和「經銷」就像光譜的兩端:
- 一個輕資產、低風險,但沒什麼主導權
- 另一個重資產、高風險,但賺得可能是價差,自由度也高
沒有哪個絕對好,只有哪個「適合你」。
✓ 給青年創業者的代理經銷自保守則:
代理 vs 經銷核心差異:
- 代理商:原廠分身以原廠名義簽約賺傭金
- 經銷商:原廠客戶買斷商品用自己名義賣
- 一字之差決定權利義務風險承擔完全不同
法律責任歸屬:
- 代理:法律責任原則上原廠承擔,不用管出貨金流風險低
- 經銷:商品瑕疵客訴第一線要負責,壓力成本都高
- 經銷商不能對外自稱分公司或總代理會構成侵權
庫存風險處理:
- 代理:沒有庫存問題賣不掉風險是原廠的
- 經銷:賣不掉的庫存是你的損失得自己吞
- 簽約無特別約定退貨條款就別想退給原廠
簽約前三大問題:
- 錢誰出?
- 風險誰扛?
- 萬一搞砸了誰負責收尾?
簽約前,請不要只看對方給你的美好藍圖。靜下心來,拿著合約草稿問自己三個問題:第一,錢誰出?第二,風險誰扛?第三,萬一搞砸了,誰負責收尾?
把這三個問題的答案,一條一條,清清楚楚地寫進合約裡。這份文件不是為了有一天要跟對方上法院,而是為了確保雙方在同一艘船上,朝著同一個方向劃,最終才能一起搞定市場、安穩賺錢。
📜 專業聲明
本文核心源自林博士親歷卷宗與實務觀察,並運用 AI 技術進行結構化整理,具體個案仍需尋求林博士專業協助,以保障自身權益。
📚 參考資料區
• 《民法》第五百二十八條至第五百五十二條(委任):這是「代理」關係的法律基礎,規範了受任人(代理商)與委任人(原廠)之間的權利義務。
• 《民法》第三百四十五條以下(買賣):這是「經銷」關係的法律基礎,確立了經銷商是先買入商品再行出售的法律地位。
• 《公平交易法》:若涉及獨家代理經銷、限制轉售價格等,可能會有觸犯公平交易法的疑慮,需特別注意。
• 以上法條可參考 全國法規資料庫
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以上資訊僅供參考,個案狀況仍有不同,建議尋求專業律師協助進行個案評估。
