2018-11-08|閱讀時間 ‧ 約 7 分鐘

國巨的天價庫藏股執行之後，股東得到了什麼？

今年初有一句話，股民的投資組合裡如果沒有被動元件，人生是黑白的。國巨身為被動元件缺料的最大受益者，今年初至七月為止股價已經漲逾八倍，但在謠傳董事長陳泰銘前妻李慧真透過CHIL賣股、陳泰銘兒子默默解質其持有之五成股票之後，開始引起市場的恐慌，因為連自家人都開始賣股了，市場多聯想企業可能難以有突破性的成長。

因此國巨為了挽救市場信心於7月17日宣布在107年7月19日到9月17日買回450萬股的庫藏股，執行價格為632.8~1,616.8，公司派力挺自家公司，認為股價不應該受到委屈是應該的，因為在台灣每一家公司都像是老闆親身孕育出來的小孩，但是這麼高價的庫藏股背後代表什麼，投資人可能就搞不清楚它葫蘆裡在賣什麼藥，現在國巨已經實施完了庫藏股，我來告訴你小股東們在這場風風雨雨之中到底得到了什麼？

國巨的黑歷史

很多人買了被動元件龍頭，卻不知道它以前幹過什麼事，因此在開始談庫藏股之前，我們先來了解一下國巨這家公司。

國巨曾經對被動元件電阻的製造商大毅科技進行敵意併購，2006年起國巨看上了大毅科技董監持股不高，垂直整合之後又可以產生綜效，因此利用旗下的子公司與友好公司慢慢的在市場上吃貨。

大毅科技股價莫名其妙的上漲之後，經營團隊起了疑心，查看股東名冊之後才發現原來是國巨集團暗中買入股票，並已經持有了約20%~30%的股權，因此大毅科技董事長江財寶和國巨董事長陳泰銘開始坐下來協商，雙方協議都不先進場增加持股，由大毅科技提出如何買回國巨持股的方案。

不過，在協商過程之間，大毅科技發現國巨旗下的投資、開發公司仍不停吃貨，因此決定停止協商，反守為攻，捍衛自家股權。希望發行可轉換公司債（CB）稀釋國巨股權，但由於國巨大量吃貨，股價從2007年1月2日飆升到4月3日的210元，意圖拉高發債成本好讓可轉債發行破局，國巨旗下國新投資也公告累計取得之股權，股權爭奪戰至此浮上檯面。

大毅科技公司最後靠著股東臨時會變更章程，將董監事投票制由累計投票制改為全額連記制（Blocking voting）技術投票下，公司派大獲全勝，國巨雖持有44%的股權，卻一席都沒有拿到，鎩羽而歸。

這個事件中最重要的是，國巨董事長陳泰銘妻子與三名兒女，分別於2006年8月1日收購之前就持有百萬餘股大毅科技股票，成本約17~36元，之後股權爭奪戰浮上檯面，股票飆漲，陳家人竟又如神算般的在破局之前出清全部持股，獲利約11億元，相較之下國巨則虧損8億元，國巨股東難道不覺得自己被當作棄子嗎？雖然最後法院審理判決無罪，但陳泰銘與內線交易四個字卻再也分不開。

宏達電第二

這一次國巨的高價庫藏股政策，有很多人第一聯想到的就是曾經紅極一時的手機品牌大廠-宏達電。宏達電於2011年7月16日罕見地在接近半夜的時候公告臨時董事會決議以每股900~1,100的價格區間內買回1千萬股公司股票作為轉讓員工之用，並於隔月再買回1千萬股，目的為維護公司信用與股東權益。

但是這個時機點卻非常巧妙是美國國際貿易委員會（ITC）初步宣判蘋果控告宏達電兩項侵權成立的日子，很明顯的宏達電想要利用庫藏股挽回投資人信心。

結果是宏達電股價從宣告日前收盤價907元一路下跌到2011年底497元，這段時間公司買進了兩萬張，外資卻同步賣出三萬張，宏達電花了160億護盤，結果反倒成了外資的接盤俠，有了宏達電在高點發庫藏股的前車之鑑，就不難想像國巨之後的走向。

天價庫藏股有什麼意圖？

在台灣要買回庫藏股可以有三個目的

轉讓股份予員工。
配合附認股權公司債、附認股權特別股、可轉換公司債、可轉換特別股或認股權證之發行，作為股權轉換之用。
為維護公司信用及股東權益所必要而買回，並辦理消除股份者。

企業實施庫藏股私下則可以有不同目的，有些公司回購股票之後進行註銷，在購買過程中拉高股價，註銷股本又相當於變相減資，可以提高每股盈餘；也有公司在發生經營權時祭出庫藏股，增加對手競爭成本，當作經營權的籌碼。

另一方面，也有公司將庫藏股當作老闆與公司高層的免費認股權，如果公司股價回升至購買價，就自己認購賺取價差。反之，如果之後股價一直下滑，市價低於認購價，則要求員工認購或是修改目的為註銷股本，最終都是股東要承受損失。

就會計的角度而言，當公司買回庫藏股時，會計分錄為

（借）庫藏股票
（貸）現金

庫藏股票為股東權益的減項，而當要註銷股本時的分錄為

（借）股本
（借）資本公積-普通股發行溢價
（借）保留盈餘
（貸）庫藏股票

如果對會計有觀念就會發現公司在註銷股本時如果庫藏股票的成本大於當初發行的價格，其中價差是沖抵保留盈餘，也就是股東的權益又會受到損失，不僅提升負債比，更影響公司之後分配股利的能力，這也是當初宏達電為人詬病之處。

從經驗上看，公司實施高價庫藏股實是令人疑惑，尤其是在有重大利空時，公司還要用股東的錢去當接盤俠，花了大把的銀兩，買回了天價庫藏股，更因為員工認股權的條件、價格也是董事會訂定的，如果庫藏股成本太高，員工認股權價格也低不下來，員工除非開了腦洞否則也不會認購，最後實在沒有辦法再來跟宏達電一樣申請目的變更註銷股本，這就是天價庫藏股的精彩劇本。

執行之後，股東得到什麼？

首先來看股價吧，國巨股價9月17日以 533 元作收，若以執行庫藏股前一日，7 月 18 日收盤價價 860 元計算，執行庫藏股期間，公司股價下逾挫 38%，庫藏股不僅沒有挽救國巨的股價甚至下跌近四成，公司就像把股東錢丟到水裡，卻一點漣漪都看不見。

另外看看庫藏股的執行率有65.9% ，共砸了24.21億元買回296.5萬股，在國巨實施13次庫藏股的歷史中，65%的成效算是普普通通，但在公司這段撒現金的期間股價下跌快要40%，那是誰在賣呢？稍微查了一下近半年外資賣超金額排行，國巨穩坐第一，近半年來外資賣出金額近240億，公司反而伸手接刀，跟宏達電一樣被砍成重傷，帳上多了一堆天價庫藏股，六個月後可能又走上註銷股本的老路。

近半年外資賣超金額排行

巴菲特的啟示

股神巴菲特認為公司要回購自家股票應將公司財務健全擺在第一，只有在不影響公司營運下才可執行，另外也要制定嚴格的價格規範。他沒有興趣去支撐股價，如果手上沒錢或是市場疲弱，他就會縮手。也許可以給高價庫藏股政策一個方向。

總結而言，國巨有惡意併購的紀錄，國巨的董事長陳泰銘有內線交易案的紀錄，再加上宏達電庫藏股的老路，看看過去，望望未來，國巨的公司治理好不好不言可喻。

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