2022-12-11|閱讀時間 ‧ 約 4 分鐘

倒掉整鍋仙草蜜？泰山經營權爭奪的焦土戰略

故事是這樣的

泰山（1218）原本是全家便利商店的大股東，持有超過22%的股權，甚至在全家的董事會中有2席董事。但泰山在12月2日，突然公告要賣掉4.33萬股的全家股票，並瞬間在12月5日以總價約81億元（每股187元）的價格賣掉。

龍邦是泰山的大股東，對泰山的經營權一直都有興趣。而泰山最迷人的資產，就是泰山對全家便利商店那高達22%以上的股權。

因此，不難想像泰山這筆如此突然的股權交易，是面對大軍壓境的龍邦，所做出的焦土戰決定。懷璧其罪，我把公司裡讓你最想要的資產送走，你就不會想要來搶我的公司了吧？

Crown Jewel Defense

這就是歐美教科書裡面常提到的經營權戰爭經典防守策略：Crown Jewel Defense（賣掉王冠上的寶石）防守方為了守住經營權，將公司最有價值的資產出售，希望藉此讓攻擊方對公司失去興趣，進而成功守住自己的政權。

Crown Jewel Defense通常是防守方的下下策，因為一旦使用這招，將會大幅降低公司的價值和發展性，根本是自我毀滅式的策略。就算守住了經營權，所剩下的可能也就是一間空的公司。泰山這次賣股票有賺錢，已經算好的案例。在某些案件中，甚至有經營階層為了保住經營權不惜賤賣公司重要專利、廠房、商標或把最有競爭力的事業部門整個賣掉。這招用下去，公司經營階層可能會窮到只剩下經營權，還面臨一對民刑事訴訟。如果不得不用這招，也要做得細緻，降低法律風險。

其實，使用Crown Jewel Defense是有機會在守住公司的同時，也避免自我毀滅的。那就是找一個信得過的盟友（歐美稱White Knight白馬騎士）來承接這顆王冠上的寶石，等到守城成功後，再將寶石鑲回來。當然，這不僅需要有一個可信的盟友，更需要透過一系列精緻的契約條款設計，才能成局。否則，一個環節做錯，可能資產移轉失敗，被黑吃黑，甚至經營團隊成員都將面臨鉅額的損害賠償和背信罪、非常規交易罪的訴訟。

並且在公司法上，使用Crown Jewel Defense將面臨公司法第185條的考驗。如果資產被認定為是公司的「主要財產或營業」，那麼這筆交易就必須通過股東會的特別決議，否則這筆交易就不會生效（在某些極例外的狀況，還是會有效）。至於泰山賣全家便利商店的股權，到底須不須要經過股東會決議？這個我會在下一篇文章討論，有興趣的朋友可以先想想看。

一起思考：泰山使用Crown Jewel Defense到底會不會有效？

據報導，泰山在公告賣全家股票前，龍邦持有泰山股權的水位就已經達到4成左右（更久之前就有3成以上），這在上市櫃公司中是非常強大的股權比例。只要龍邦在委託書部分下手，掌握過半數表決權，並不困難。

泰山在龍邦持股水位已經高到這種程度的時候才賣，效果勢必大打折扣。

原因在於，賣掉全家持股（焦土戰）後，泰山的股價勢必大跌（也真的大跌）。就算龍邦對泰山真的沒有興趣了，想退場的龍邦也賣不到好價錢，很可能讓龍邦下不了台，只能硬著頭皮搶經營權。

當然，這也可能是泰山經營團隊最後的掙扎，或是累積談判籌碼用的策略。但對公司派最好的防守策略，還是老話二句：

要隨時監測股權變動狀況及探究大股東持股變動的背後動機，才能掌握好防守時機。
經營得好，得員工和股東的愛戴，讓大家發大財，自然比較少人來搞你；或是搞你的時候更難把你扳下台。

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