可轉債發行專案的生命歷程(一)

台灣資本市場的特色及優勢之一，就是SPO市場非常的發達，所謂SPO(secondary public offering)-二級市場籌資，就是已上市櫃公司，再行發行股權商品來募集資金，在國內募集資金的主流的商品為辦理現金增資及轉換公司債(CB, Convertible Bond)，而於海外發行的商品就是GDR及ECB，可以想成向外資發行的現金增資新股及轉換公司債。SPO每年市場發行案件約200件以上，其中9成仍以國內辦理現金增資及轉換公司債為主，以下簡單介紹CB籌資專案的歷程，並說明國內CB承銷制度及市場實務:

一.發行規劃&書件作業：

公司經營層決定辦理籌資，將會遴選券商，經營層依照實際需求遴選，通常是公司固定往來券商(如IPO券商或前次SPO主辦券商)或是主力銀行同一金控的券商，當遴選主辦券商確定後，主辦券商建議發行公司針對籌資專案進行相關初步條件的確認，包含:籌資產品決定、募資金額、暫定的籌資專案細部時程規劃、CB初步發行條件、申報主管機關籌資計畫、並遵循法令遞交合格的申請書件。

券商輔導送件團隊會進入公司撰寫報告，撰寫的報告資料範圍依主管機關規定，涵蓋送件年度前三年及送件當年度截自最近期的財務業務相關資料，依照法規規定格式撰寫報告並包含相關附件，產出三本file夾的送件資料。

在送件進入主管機關前，公司必須要召開董事會決議辦理發行轉換公司債，並於當天公告重大訊息揭露在公開資訊觀測站，一般投資人可以在此時得知公司籌資的訊息，一般在專案時程規劃的時候，會把董事會通過時間，盡量安排在公司固定會召開的時間，如每季要通過財報的董事會，當然若實際上近期沒有召開董事會安排，為了配合公司資金到位的時程規劃，也有可能特別為了通過籌資案召開一次董事會，另外法令只有規定送件進入主管機關前需要召開董事會通過，並沒有規定董事會通過後，多久要申報主管機關，所以當看到公司董事會通過籌資案重大訊息後，後續可以多注意主管機關的網站，來觀察實際送件時間。

在第一階段、發行規劃&書件作業，視公司資金到位的緊急程度，有時作業時間可能僅2~3周，就申報進入主管機關了…

二.主管機關審核：

發行公司申報CB籌資案，主要審核機關有個單位，一為公司掛牌的主管機關(交易所or櫃買)負責的管區，假設公司是上市公司，則就是證交所，反之則是櫃買中心，申報時需要預審五個營業日，其意義是讓熟悉發行公司的掛牌管區先就公司可能有的財務/業務上問題先行檢視及審查，提供意見給證期局審案人員，預審五個營業日並不會有准駁的問題，一到就會進入證期局的審查，不過雖然這五個營業日不會有准駁，但若五個營業日內掛牌管區審查提出問題時，認為公司及主辦承銷商回答不夠充分，在證期局審案時仍然可以，持續提出問題，請公司及主辦承銷商持續補充說明。

證期局審查時間分為12個營業日及20個營業日申報生效制，為何有些公司會需要審查20個營業日呢?通常申請公司屬於送件前營運表現較不好或是有一些需要主管機關特別注意的問題，ex:連續兩年稅前虧損或連續兩年營業利益為負、每股淨值不到10元、經營權異動被定義為借殼公司等，就會被主管機關加強審20個營業日。

在證期局審查的階段，台灣目前是採用「申報生效制」，案件申報的一覽表可以上證期局的網頁，連結如下

https://www.sfb.gov.tw/ch/home.jsp?id=1016&parentpath=0,6,52

進入網址，點選EXCEL就可以下載截至更新日期”113.4.03”發行公司申請案件一覽表，這個網址營業日都每日都會更新

打開下載的EXCEL就可以看到，案件預計生效的日期，這裡我們以F-麗豐為例，可以看到麗豐申報證期局的日期是1130318，預計生效的日期是1130403，屬於12個營業日申報生效的案件

一般若審案沒有問題到了生效日期，沒有被要求自動補正/停止生效，就是如期通過，每周除禮拜六日外，證期局在傍晚時都會在首頁刊登新聞稿：證期局首頁連結：https://www.sfb.gov.tw/ch/index.jsp

我們一樣以F-麗豐籌資案為案例，預計1130403通過，訊息會在4月2日傍晚更新的新聞稿提出申報生效，進入證期局首頁，點入

「2024-04-02金融監督管理委員會證券期貨局每日新聞（113年4月2日）」

點入新聞稿，可以看到內文，拉到最下面看預計113.04.03生效案件.EXCEL

打開來我們就可以看到F-麗豐順利在4月3日申報生效，通過主管機關審查

(待續….)