因為呂布襲取兗州，劉備受到陶謙與徐州官員的重視成為徐州牧，結果卻也因為呂布襲取下邳而丟失徐州，完全應了當初陳群的預言。劉備不但猶如落水狗般，遭到袁術與呂布的追擊，最後更陷入兵疲糧盡的局面，困守於海西，同時還要面臨楊奉、韓暹等西涼軍團的侵擾，劉備隨時都可能面臨全軍覆沒的局面。
進退兩難下的抉擇
董卓死後，李傕與郭汜在賈詡的建議下，以替董卓報仇為名義收攏西涼軍團，並攻下長安。只不過西涼軍內部山頭林立，董卓在時還可以以自身的威望統領西涼軍，但董卓被王允與呂布發動政變所殺，隨後董卓的女婿牛輔又在與呂布交戰時被亂兵殺害，失去主心骨的西涼軍便各自為政，其中以李傕、郭汜、樊稠、張濟四人實力最強。
董卓
攻下長安後的西涼軍沒多久就開始內鬨，先是李傕誘殺樊稠，併吞了樊稠軍團。李傕的行動使得郭汜大為恐慌，兩人帶領軍隊直接在長安大打出手，就連漢獻帝出面協調也沒有效果。結果便發生了李傕綁架漢獻帝，郭汜劫持公卿事件。
楊奉原本是盤據河東三輔一帶的黃巾餘黨，被稱為『白波賊』，後來楊奉成了李傕的部屬。正所謂『功高莫過於救駕』，為了將漢獻帝從李傕手中救出，楊奉計劃與宋果等人謀殺李傕，但因為事跡敗露而背叛李傕。遭到挾持的漢獻帝逃往楊奉軍團尋求庇護後，郭汜打算親率大軍要迎回皇帝，結果被楊奉擊敗。
郭汜戰敗後逃到南山，楊奉則與將軍董承一同護送天子回到洛陽。李傕和郭汜對於失去漢獻帝這個人質非常後悔，於是便重修舊好後一起率領追兵追擊漢獻帝，一直追到弘農一帶。
保護漢獻帝的楊奉自知不是李傕和郭汜的對手，派遣使者緊急招喚過去的河東白波軍韓暹、胡才、李樂等舊部，與李傕、郭汜大戰，結果楊奉兵敗，與漢獻帝連夜乘船逃走到河東。
建安元年，楊奉與董承又開始內鬥，韓暹攻打董承，董承不敵投靠張楊。漢獻帝回到洛陽後，為了安撫韓暹，升韓暹為大將軍，領司隸校尉，讓韓暹與董承同留洛陽作護衛。楊奉、韓暹因保駕有功，掌握大權，干預政事。漢獻帝雖然脫離了李傕和郭汜的掌握，但是洛陽仍然受到威脅，董承為了對抗李傕和郭汜決定召來曹操勤王護駕。
曹操先奉迎天子到許昌，楊奉、韓暹有意阻止漢獻帝移駕許昌，被曹操擊敗後，率領敗軍投奔袁術，並掠奪徐州、揚州等地而與困守海西的劉備對峙。
此時的劉備先後被袁術與呂布追擊，困守於海西走投無路，過去在徐州強力表達支持劉備的徐州富商糜竺，竟然在此時將自己家中資產全數拿來支持劉備，並且將自己的妹妹嫁給劉備為妻，自己所養的兩千奴客也送與劉備，作為補充兵。得到糜竺資助的劉備軍，等於獲得了短暫的喘息機會。
劉備衡量自己目前幾乎到了彈盡糧絕的地步，再加上楊奉、韓暹對自己虎視眈眈，自己既然無法擊敗已在徐州站穩腳跟的呂布，因此決意向呂布投降。呂布方面因為袁術並沒有依照原本的約定在呂布襲取徐州後送來糧食，呂布對此大為不滿，便有意拉攏劉備與袁術抗衡，於是欣然接受劉備的請降，在泗水舉辦受降儀式，並且將擄獲的劉備妻子及軍中士兵家屬一併釋放。
劉備這項決定可說是一場豪賭，若呂布接受劉備的稱降，劉備雖然可以躲過全軍覆亡的結局，但是卻要堤防呂布受降後對劉備軍團的削弱與吞併，加上劉備與呂布兩軍間對於徐州一事仍有隔閡，劉備投降後雙方將領必然無法放下恩仇，於是劉備在歸降呂布後的危險程度實不下於流亡海西。
由於劉備曾經擔任過徐州牧，又在徐州經營過一段時間，在徐州有舉足輕重的影響力，所以呂布部分將領對於劉備請降一事頗有疑慮，曾向呂布進言：「劉備為人反覆無常，必須當心。」呂布不但沒有接受建議，反而將部將的建議告知劉備。劉備得知呂布軍中有人對他的請降存有異議，同時也害怕呂布下毒手，因此向呂布表示駐紮小沛的希望，呂布仍以劉備為豫州刺史，屯軍於小沛，以關羽屯駐下邳，讓劉備作為呂布與袁術之間的緩衝點，自己則自稱徐州刺史，駐節於彭城。
轅門射戟：高明的調停術
呂布接收劉備投降一事，不久就傳到袁術的耳裡。袁術清楚知道呂布此舉是有意圖謀自己，於是決定釋放善意向呂布求婚，由袁術之子迎娶呂布之女，希望藉由婚姻方式改善袁、呂兩家關係。為了能確保徐州的安定，呂布自然希望能與袁術維持良好的關係，對於袁術的提議欣然接受，袁術與呂布正式建立起同盟關係。
袁術得到呂布的同意後，認為袁、呂兩家關係已經穩固。袁術對於劉備於建安元年興兵攻打一事耿耿於懷，同時又得到盟友公孫瓚已經取得幽州統治權的消息，於是假借報仇名義，命紀靈為大將，領三萬大軍攻打屯軍於小沛的劉備，企圖藉機將勢力伸入徐州境內，進而與青州的田楷串聯，對雄據冀州的袁紹採取夾擊之勢。劉備得知袁術派兵北上的消息後，一方面下令備戰，另一方面派人向呂布求援。
主動興兵的一方是新結盟的袁術，被攻打的一方則是才投降不久的劉備，在軍前會議中，便有人再度建議呂布可以假袁術之手，消滅劉備，但是呂布對於這項建議再度給予否決。呂布認為倘若袁術消滅劉備之後，勢力將伸入徐州，進而與泰山一帶的公孫瓚勢力連成戰線。如此一來，自己便陷入袁術的包圍網中，劉備的存亡與自己可說是唇齒相依，因此立刻決定親自率領一千多人前往小沛援助劉備。
呂布援助劉備的軍情傳出後，劉備一方自然大喜，袁術一方則大感意外，領軍大將紀靈在不明白呂布意向究竟為何的情況下，為了避免破壞雙方同盟關係而與呂布發生衝突，立即下令各軍暫時停止對小沛的攻擊，待確定呂布動向後再行定奪。
呂布到達小沛西南方一里處下令紮營，並分別派人邀請劉備與紀靈來營中赴宴。劉備與紀靈兩人依約前來，呂布一見到紀靈便表示：「玄德乃是我弟，如今弟弟被各位所圍困，做兄長的我不得不來解救。不過我的個性一向不喜歡合鬥，但是卻特別喜歡解鬥。」呂布此語說得軟硬兼施，一方面暗示紀靈倘若堅持要攻打劉備，自己便與劉備合作反擊；另一方面又告訴紀靈，自己此行是來當和事佬。
呂布向紀靈表明來意後，隨即命令軍中小吏將於營門外手持一戟，呂布向在場所有人表示：「各位請看我此箭是否可以射中長戟小支，若是射中的話，各位請率軍撤退；若是射不中，那就生死各安天命，自己絕不幫助任何一方。」呂布說完便彎弓搭箭射向營門長戟。呂布一箭果然射中戟上小支，在場眾將對呂布百步穿楊的弓術大感欽服，紛紛表示願意罷兵。
轅門射戟
擔任調停工作一向是個吃力不討好的差事，調停的過程中既要讓雙方滿意，另一方面再調停的過程中又要避免惹火上身，讓自己被牽連到糾紛之中，否則調停的目的沒達到，反而讓自己成為雙方公敵。呂布先表明自己的中立立場，不願介入雙方的紛爭，然後以轅門射戟的方式進行調停。若是調停失敗，呂布還可以全身而退，同時以自己的神射技巧鎮懾雙方，暗示若有一方不接受這次調停者，便是與自己為敵。
次日，紀靈在呂布的見證下，率領軍隊返回南陽，一場驚滔駭浪的危機就在呂布的神射下消彌於無形。
暗潮洶湧的徐州政局
袁術對於呂布援助劉備之舉大為不滿，但是又不願意與呂布撕破臉，於是按兵不動。此時，一個名叫張炯的河內人，偽稱受天命感召，認為袁術具有天子之命，因此向袁術獻上『代漢者，當塗高也』的讖文。張炯的這項舉動稱為『獻祥瑞』，發明者正是王莽。
當年王莽首先利用讖緯符瑞，預言天命要他作皇帝，為他的篡位奪權，找到了一個『承天命，用神令』的藉口。漢代學者多信奉陰陽家『五德終始』之說，盛言『天運循環，貴賤無常』，並相信『漢歷當終，新王將興』。西漢末年，儒生好談災異、祥瑞，常以自然現象來附會人事的禍福。王莽利用此風尚，假借符命、祥瑞，偽造禪讓的根據，結果取得帝位。社會改革的要求及天運循環的理論相結合，便造就了王莽篡漢，西漢也成為中國歷史上唯一一個因輿論而滅亡的王朝。從此以後『獻祥瑞』成為中國篡位者的標準作業流程，就連武則天篡唐也不免俗的找人來『獻祥瑞』。
鄒衍：陰陽家的代表人物
事實上，袁術稱帝的野心可說是眾人皆知，建安元年劉備與袁術的衝突便是起因於袁術有意稱帝，曹操在奉迎天子後，為了強調正統性而要求劉備出兵。當時民間流傳著『代漢者當塗高』的讖言，袁術認為這句讖言是在暗指自己，又以袁氏源出自陳國，為舜帝後代，以舜帝的土德取代漢朝的火德正好符合『火生土』的五行學說。當時袁術聽聞孫堅得到傳國玉璽，於是自孫堅之妻手中強取傳國玉璽，並招集部眾討論稱帝的可行性，結果卻遭到反對。主簿閻象就以周文王三分天下有其二，仍然尊奉商朝為共主為理由表示反對，認為目前袁術並沒有如周文王的功績而反對稱帝。
除了袁術陣營內部也有反對聲浪外，孫策、張邈等人也對袁術表不支持。不過袁術認為袁氏四世公輔，百姓所歸，稱帝則是應天順民之事。此次張炯獻符命一事，讓袁術決定不顧一切反對，以九江太守為淮南尹，設置百官公卿，祭祀天地，向天地昭告建號仲氏，登基稱帝。
袁術稱帝後，為了加強與呂布的同盟關係，立刻派遣韓胤前往面見呂布，除了告知稱帝的消息外，同時還要重申雙方聯姻一事，希望雙方儘快完婚。此時沛國相陳珪擔心若是袁術與呂布聯姻成功，則徐州與揚州將連成一氣，成為漢朝的重大隱患，便前往徐州遊說呂布。陳珪到達徐州時，呂布的送嫁隊伍已經啟程，陳珪趕緊向呂布表示：「曹操奉迎天子，輔贊國政，所有反叛漢朝的勢力必定會受到征討，將軍應該與曹操合作。今與袁術結盟，不但將受天下罵名，還會有累卵之危。」呂布對於陳珪的建議頗為認同，加上對於袁術曾經違背信約一事耿耿於懷。於是立刻下令將送嫁隊伍追回，並將使者韓胤梟首示眾。呂布此舉等於正式與袁術宣告決裂，為了確保徐州統治權，呂布必須儘快尋找新的同盟夥伴。不過呂布當年趁曹操征徐州時襲取兗州，擔心曹操對自己仍懷抱敵意，所以對於與曹操合作一事仍舊抱持觀望態度。
呂布絕婚殺使一事，很快地便傳到了許昌。曹操遣使前往徐州，表達天子對呂布的感謝之意，並且下詔懸賞捉拿公孫瓚、袁術、韓暹、楊奉等人。呂布見自己並未被列名在懸賞捉拿的名單中，而且還被封為平東將軍，大為高興。決定聽從陳珪的建議，派遣陳登前往許昌，向漢獻帝表達願意效忠，同時也希望朝廷能追認自己為徐州牧，為自己統治徐州一事合法化。
陳珪與陳登父子同為徐州大老，在徐州有一定的影響力。當初陶謙死後，大力推舉劉備接掌徐州，所以對呂布趁劉備與袁術作戰時襲取徐州十分不滿。陳登此次奉呂布之命前往許昌謝恩，同時藉著拜會曹操的機會，建議曹操應該早日對付呂布，以免呂布坐大後難以應付。曹操見呂布在徐州的統治並不如想像中的穩固，於是拜陳登為廣陵太守，希望陳登能在曹操日後東征之時擔任內應工作。
陳登回到徐州後，向呂布報告此行收穫。呂布見陳珪與陳登父子皆獲得朝廷的晉升，惟獨自己最想得到的徐州牧一職卻未得到朝廷的認同。盛怒之下，呂布拔戟砍碎案桌，怒責自己被陳珪與陳登父子所出賣。孰料，陳登不慌不忙地向呂布表示：「自己在見曹公時曾形容將軍是一頭猛虎，必須要將猛虎餵飽，否則就會反噬其主。可是曹公卻說將軍是一頭獵鷹，時時要讓獵鷹空著肚子才能為我所用，要是將獵鷹餵飽就會離我遠去了。」呂布認為曹操必定不會虧待自己，這才平息自己的怒氣。
從兄弟之交，到正式翻臉
袁術對於呂布殺害韓胤一事大為震怒，因此派大將張勳、橋蕤與盤據於徐、揚州邊界的韓暹、楊奉進行軍事同盟，打算合雙方之力組織七支兵團攻打呂布。呂布此時掌握的軍隊僅有三千人，馬四百匹，遠遠不及袁術的數萬大軍。呂布聽從陳珪的計謀，以擊敗張勳後所得軍資全數為謝禮，說服楊奉、韓暹等人陣前倒戈，於下邳大破張勳，並生擒橋蕤。
大勝後的呂布聯合韓暹、楊奉兵進壽春，直搗鍾離，沿途所向披靡。呂布在鍾離大勝後退兵，軍隊準備渡過淮水時，呂布致書與袁術，信中充滿嘲弄之意，袁術大怒親率五千步騎追擊。當袁術追到淮水時，呂布已經安然渡過淮水，見袁術親率大軍而來，呂布大軍大笑而還。
高順與他的陷陣營
呂布雖然大勝袁術，但是徐州內部仍有不認同呂布的勢力。當時琅邪相蕭建盤據莒城，拒絕接受呂布的指揮。呂布為了統合徐州內部，於是發信勸蕭建歸順。蕭建得信後，隨即獻上良馬五匹表示承認呂布的指揮權。歸順後的蕭建，不久被臧霸擊敗，呂布聞訊後有意親率大軍攻打莒城，臧霸則據城堅守，呂布久攻不下後退兵，而臧霸也在不久後歸順呂布。
擊退袁術之後，楊奉、韓暹本打算進一步攻打荊州，呂布不僅拒絕，甚至慫恿楊奉去劫掠劉備的麥作補充軍糧。於是楊奉、韓暹便轉向劉備表示希望聯合攻打呂布。劉備此時正受呂布保護，寄人籬下，聯合楊奉對付呂布，若是成功，楊奉則取呂布而代之，劉備地位不變，只是保護者從呂布變成楊奉，對劉備來說沒有任何好處；若是失敗，劉備必定遭到整肅。其次，呂布在徐州已有基礎，楊奉只是敗軍之將，利用他與呂布對抗，勝算太低，何況楊奉與曹操素有仇怨，而袁術對徐州也虎視眈眈，假使楊奉取得徐州，必然無法長久保有徐州。劉備在衡量利害關係之後，決定擒殺楊奉向呂布表明支持，消彌呂布對他的懷疑。
劉備首先向來使表示必須要楊奉親自前來談合作之事以示誠意，為了取得劉備的信任，楊奉決定親自前往與劉備見面，不料劉備卻在宴席上派人擒殺楊奉，並且派兵襲擊韓暹。對於劉備突如其來的反目，韓暹措手不及。兵敗後韓暹欲率殘兵回到并州，在途中被抒秋縣令張宣所殺。
建安三年，呂布雖然以反間計擊敗袁術，但是仍然感受到袁術近在咫尺的威脅，於是很快地就與袁術重修舊好，同時有鑑於自己馬匹不足，以致於處處受限於袁術，便命人前往河內買馬，打算提升軍隊的素質。不料商隊在回徐州的途中，竟然被劉備的士兵所搶奪，呂布為此大為憤怒，加上劉備在小沛屯兵後，實力逐漸恢復，隱然有威脅到自己的態勢，楊奉、韓暹找上劉備合作更是令呂布側目。劉備雖然曾經設計誘殺楊奉，擊潰韓暹以表至誠，但是呂布仍舊決定攻打小沛。
呂布以大將高順為主力，很快的就攻破小沛，使劉備再度面臨走投無路的局面。
由於劉備與曹操本為舊識，在徐州爭奪戰期間，劉備為義助陶謙雖然與曹操發生過衝突，但是曹操在奉迎天子後，不但追認劉備徐州牧的資格，還表奏劉備為鎮東將軍，封宜城亭侯，大幅度改善了雙方關係，加上陳登出使許昌期間，曹操曾對陳登表示『東方之事，便以相付』，而陳登又素來與劉備友好，因此劉備決定透過陳登與曹操搭線，正式建立合作關係。
