前情提要: 隨著梁武帝的改革，梁朝出現了一段太平盛世，而武帝虔誠信奉佛教，四度捨身的結果，造成帝國的財政日益惡化，讓梁朝漸漸走向了衰亡。
侯景之亂推倒梁朝的最後一根稻草，是侯景之亂，緣由是北朝東魏的將軍侯景向梁朝請求歸降。侯景是北方人，並不擅長武藝，但臨陣勇猛，且謀略過人。侯景對待士兵非常嚴苛，立下不少戰功，在北朝末年的大亂中發跡，成為東魏高歡的左右手。但高歡死後，兒子高澄繼位，侯景成了眼中釘，侯景察覺這個狀況後，於梁武帝太清元年（西元547年）率部隊投降南梁，但隨即奪取南梁的壽陽。梁武帝為收復中原而招納侯景，默許他割據壽陽，封為河南王。武帝姪子貞陽侯蕭淵明被東魏俘獲，梁武帝打算用侯景與東魏進行交換。這件事激怒了侯景，隔年（西元548年）舉兵反叛，在壽陽起兵反梁。暗中勾結臨賀王蕭正德，讓他在梁都建康（今江蘇南京）作內應。梁武帝命蕭正德為平北將軍、都督京師諸軍事，屯守丹陽郡（今江蘇南京西南）。蕭正德派大船數十艘，以運蘆葦為名，暗中接濟侯景輜重。後來侯景大軍抵達朱雀桁（今江蘇南京南），蕭正德開宣陽門，迎接侯景軍入建康城。
號稱固若金湯的建康城就這麼落入侯景軍的手中。梁武帝遭到軟禁，臨死前口內苦澀，懇求喝一口蜜水卻沒有獲得同意，梁武帝蕭衍在西元549年結束了其長達八十六年的人生。當侯景攻入建康成後，嘗試「挾天子以令諸侯」，以梁武帝名義下詔解散各地勤王軍隊，自任丞相，但各藩鎮並不服從，侯景只好動用武力鎮壓，並挑了物產最豐饒的三吳之地下手。這個地區是整個江南自東晉南渡以來最富庶的地區，更是江南的經濟基礎，卻跟建康城一樣，在侯景的侵襲下慘遭蹂躪，首都及三吳之地這些南朝政經樞紐地帶，在侯景之亂下幾乎毀於一旦。
當初侯景曾向蕭衍求婚於琅琊王氏、陳郡謝氏兩家，蕭衍認為王謝門第太高而無法答應，說：「王謝門高非偶，可於朱張以下訪之。」侯景恨道：「會將吳兒女以配奴！」侯景深深記恨，一進入建康後，屠殺王謝兩家幾乎亡族。侯景之亂歷時長達三年八個月，南朝士族遭到沉重打擊，南方社會造成極大破壞，六朝古都建康「千里煙絕，人跡罕見，白骨成聚，如丘隴焉」。
《資治通鑑》記載當初悲慘的情況：「初，閉城之日，男女十餘萬，擐甲者二萬餘人；被圍既久，人多身腫氣急，死者什八九，乘城者不滿四千人，率皆羸喘。橫屍滿路，不可瘞埋，爛汁滿溝，而眾心猶望外援。」
陳霸先登場
陳霸先為了救援首都建康，自嶺南出發，一邊結合途中的各地豪傑，一邊沿著江西揮軍北上，在湓口（江西九江）與王僧辯會合，在王僧辯等人的努力下，侯景之亂終於平定，盟主蕭繹受王僧辯等人擁戴而登基為帝（梁元帝，在位期間西元552至554年）。然而皇族宗室的內部鬥爭並沒有因此而停歇，武陵王蕭紀打著討伐侯景的旗號自成都發兵，梁元帝只好出兵迎戰。這場戰爭雖由梁元帝獲勝，但四川卻落入了趁火打劫的西魏手中。在這樣的局勢下，又發生了一件大事，鎮守在漢水中游重鎮襄陽的岳陽王蕭詧（ㄔㄚˊ），因向來與梁元帝交惡，竟然投降了西魏，並借助西魏的兵力進逼江陵，在西魏攻打江陵之際，由於侯景之亂剛平定，王僧辯等人率領的梁朝主力部隊，還在忙著鎮撫長江下游流域及阻擋北齊的侵犯，因而來不及派兵救援，西魏以五萬兵力攻陷了江陵。才華洋溢，好讀老莊且為後世留下不少著作的梁元帝，在城破的前一刻，焚毀了城內收藏的十四萬卷書，並留下「文武之道，今夜盡矣」的遺言。梁承聖三年（西元554年），西魏破江陵，梁元帝被殺。
陳霸先立蕭方智為帝，後又擊退北齊，剷平了王僧辯餘黨的反抗，晉封陳公，受九錫。之後晉爵陳王，於梁太平二年（西元557年）梁敬帝蕭方智禪位，陳霸先代梁稱帝建立陳朝，史稱南陳，即位二年即病逝。隋滅陳後，王僧辯之子王頒是隋軍大將，為報父仇，掘陳霸先之墓，挖出骨骸，焚化成灰水喝進肚裡。
由於侯景之亂的緣故，南朝梁受到的破壞極大，百廢待興。導致陳朝建立時，已經出現南朝轉弱，北朝轉強的局面。南朝已失去不少領土，到陳朝時，雖然北朝分裂為西魏和東魏（後被北周及北齊取代），長江以北為北齊所佔，西南（四川）被北周所佔，只能依靠長江天險維持南北對峙的局面。陳朝只有短短32年，便被北方的隋朝楊堅在南征中所滅，天下一統。
目光轉向華北
前秦的滅亡(西元394年)，讓華北統一的趨勢出現短暫的倒退現象，但歷經其後的後秦、後燕以及北魏等國，華北逐漸重新走出混亂的局勢，最後擔起統一大任的國家，就是鮮卑拓跋部所建立的北魏(鮮卑簡史可參考https://vocus.cc/article/60700402fd89780001260060 )。
首領拓跋什翼犍的率領下，拓跋部以山西省北部大同一帶為根據地，於西元338年即代王位，設百官，訂法律，由部落轉變為國家形式。建國三十九年（西元376年）前秦苻堅發兵擊代，什翼犍兵敗奔逃後被殺，代亡。而後隨著前秦的滅亡，拓跋部的殘餘勢力，再度擁立什翼犍的孫子拓跋珪建立國家，其後國勢迅速壯大。拓跋珪於西元386年稱帝（道武帝），定年號為登國，國號為魏，史稱北魏。拓跋珪任用賢能，勵精圖治，重興代國，並推動農業，讓人民休養生息。西元396年，拓跋珪首次立天子旌旗，親自率領四十餘萬大軍，展開中原爭霸之戰，北魏就此崛起。這個非漢族的國家為其後的北朝諸國及隋唐帝國奠下了基礎，接下來的時代裡，北魏不斷吞併周圍諸國，終於在西元439年，由第三代的太武帝拓跋燾（ㄊㄠˊ）統一了戰亂長達一百年以上的華北，形成與江南漢族王朝劉宋對峙的局面。
胡漢情節
在西元311年永嘉之亂後，華北地區開始了五胡十六國的時代，胡族有著軍事的優越感，而漢族內心對胡族的排斥，以及文化上的優越感，造成胡漢之間長期的隔閡。經過一百多年到北魏時，已經慢慢有士大夫開始接納胡族，而且認為即使是家破人亡，北魏也是要盡忠報國的國家。北魏自道武帝以後，政治上使用漢族高門，汲取不少魏晉典制。西元431年，太武帝下詔，徵聘關東地區的數百名士（多為地方的世家大族）入朝為官，也就是把山東郡姓如范陽盧氏、博陵崔氏、趙郡李氏等勢力一網打盡。
為什麼這些漢族士大夫會在這個時期，展現出接納胡族王朝的態度？可以想到的理由很多，而其中最重要的一點，就是北魏統一華北的壯舉已接近完成，以及伴隨而來充分展現出從容自信的「軟化」延攬手法，以前是你不來當官我就殺你，甚至屠城！現在是「延請」，畢竟北魏是個統治華北廣大疆域且局勢安定的國家，不同於過去那些政局不安定，且有如曇花一現的五胡諸國，想必對該時代的漢族士大夫產生了巨大的影響力。此外還有一點值得注意，當時身為鄉村社會領袖人物的漢族士大夫，多半秉持著儒家精神，以「達則兼善天下」為人生最大宗旨。就算他們沒這樣的想法，百姓也對他們抱持著這樣的期待。這樣的一群人，肯定對自西晉末年算起，已混亂長達一百年以上的亂世感到憂心忡忡。北魏王朝的態度「軟化」想必激發了他們心中實現「兼善天下」理想的熱情。
在此必須介紹畫時代的人物崔浩。崔浩出身於清河崔氏，和范陽高門盧玄是表兄弟。連姻皆士族。《魏書·崔浩列傳》：「少好文學，博覽經史。玄象陰陽，百家之言，無不關綜，研精義理，時人莫及」，面容姣好宛若婦人，自比張良。崔浩曾仕北魏道武、明元、太武三帝，官高至司徒，是太武帝最重要的漢族謀臣之一。
從崔浩在軍事、行政、宗教等各方面積極參與國政，便可看出他開始接納北魏，並思考未來中國之路。其中特別值得注意的一點，是他試圖將全天下的門第（姓族）排列出明確的尊卑順序。盧玄聽了他這個想法後，對他提出忠告：「夫創制立事，各有其時，樂為此者，詎幾人也?宜其三思。(表示你這制度太先進了，怕大家不能接受)」但崔浩沒有接受這個忠告，或許是他招來殺身之禍的主因，而這也表示崔浩的姓族評定，將胡族也包含在內。就廣義來說，這將為胡漢融合帶來一個新的契機，像這樣透過政治規劃推動胡漢融合的做法，在此之前還不曾有人嘗試過，姓族評定一旦完成，胡漢之間只要門第相當就可以通婚。但在崔浩的時代要實施這樣的政策，只能說時機尚未成熟。崔浩遭殺害的四十餘年後，孝文帝才正式實施了天下的姓族評定。
第一次佛教法難
太武帝任內另外一件大事便是滅佛。他尊崇提倡「新道教」的漢人寇謙之，將道教定為國教，並自詡為道教中帶有救世主意義的太平真君！他在消滅北涼（十六國之一），統一華北的隔年，還將年號由太延改為太平真君。由這樣的決策，便可看出太武帝為了因應統一華北這個前所未有的新世界，想必他已跨越了過去胡族君主的立場，企圖讓自己成為中華世界的皇帝。尤其值得注意的一點，是他所採納的道教並非過去的五斗米道之流，而是將傳統道教加以改革之後產生的「新道教」，這位改革者便是寇謙之。寇謙之，字輔真，《魏書．釋老志》記載，他「早好仙道，有絕俗之心，少修張魯之術，服食餌藥，歷年無效。」後來遇到一個名叫成公興的仙人，隨之去華山、嵩山修道七年。
他曾兩次接受神人授傳經典：一次是在神瑞二年，得授《雲中音誦新科之誡》二十卷，並受命「清整道教，除去三張偽法、租米錢稅及男女合氣之法。」另一次在泰常八年，又得授《錄圖真經》六十餘卷，及《天中三真太文籙》，燈召百神，以授弟子。這兩部書，實際上即可能就是寇謙之所作，他根據這兩部書，對北方的天師道進行了改造。泰常八年，北魏明元帝去世，太武帝繼位，寇謙之攜《錄圖真經》進獻，並未得到積極的回應；唯有司徒崔浩「獨異其言，因師事之，受其法術。」「世祖（太武帝）初繼位，亦遵太祖、太宗之業，每引高德沙門，與共談論。……及得寇謙之道，帝以清淨無為，有仙化之證，遂信行其術。時司徒崔浩，博學多聞，帝每訪以大事。浩奉謙之道，尤不信佛，與帝言，數加非毀，常謂虛誕，為世費害，帝以其辯博，頗信之。」寇謙之是通過崔浩引薦使太武帝接受他的，而崔浩實際則是想利用寇謙之實現他的政治目的。
西元439年，太武帝完成了統一北方的大業。西元440年，寇謙之為帝祈福於中嶽，精誠通感，太上冥授帝以「太平真君」之號，並冠服符籙，師還具奏，是歲改為「太平真君元年」。西元442年，太武帝親至道壇授符籙，備法駕、旗幟皆青，以從道家之色彩。北魏皇帝成了道教徒，道教也成了國教，北天師道在此時發展至最極盛。
道教如此的發展，導致北魏對佛、道二教的政策發生轉變，這正是崔浩的意圖，並非寇謙之本意。太武帝在崔浩的說服下，開始對佛教採取排斥的政策；太武帝在鎮壓蓋吳起義的過程中，曾親見寺僧藏匿武器，崔浩篤信道教，主張崇道廢佛。西元445北魏太武帝下令關閉長安沙門，焚燒寺院，搗毀佛像，為「三武滅佛」之一。翌年，再度下令各地官員焚毀佛像、經籍，坑殺寺僧。幸有太子晃暗中相告，各地僧侶得以隱匿，免去劫難。然而北魏境內一切的佛像、經典，全遭破壞。《梁傳》描述廢佛情況：「以太平七年，遂毀滅佛法，分遣軍兵燒掠寺舍，統內僧尼悉令罷道。其有竄逸者，皆遣人追捕，得必梟斬。一境之內，無復沙門。」
寇謙之以殺僧過多，曾苦求崔浩，阻止滅佛行動。西元452年，北魏文成帝下詔復興佛教。這次事件在中國佛教史上，劃下第一道傷痕。
