前情提要：北魏孝文帝的漢化改革，徹底讓北魏轉型為中華世界的霸主，不再把自己認為是外來民族。除了遷都洛陽、改革官吏制度外，甚至禁止講鮮卑語與胡語。到了北魏後期，依照《洛陽伽藍記》的記載，洛陽有一千三百七十六所寺院，各地寺廟達三萬有餘，北魏佛教的發展，可謂盛極一時。
我們無法親眼目睹當時的盛況，但從龍門石窟的壯觀景象，我們不難想像當時皇帝及權貴對佛教熱衷的程度，龍門石窟是在孝文帝遷都洛陽時開始挖鑿，這股風氣一直持續到了隋唐時代。
每次的改革，總是有些人受惠，有些人受害，此次漢化改革的受害者便是當初有軍功的北魏軍隊貴族們，特別是北邊沿長城設置軍鎮，防範柔然的六鎮軍民，六鎮分別是沃野鎮(內蒙古五原北)、懷朔鎮(內蒙古固陽西南)、武川鎮(內蒙古武川西)、撫冥鎮(內蒙古四子王旗東南)、柔玄鎮(內蒙古興和)、懷荒鎮(河北省張北縣北)。
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西元494年孝文帝開始漢化後，六鎮軍民社會階級急速下降，以前的特權沒有了，由「國之棟樑」逐步淪落為「府戶」（身分低下，地位低於農民）。而遷到洛陽的子弟，受到漢化的洗禮，各各顯榮，引起了六鎮軍民的普遍不滿，也致使六鎮一帶，無法漢化，最後更因為反漢化起事。西元524年六鎮起義爆發，雖然被鎮壓，可在鎮壓六鎮起義過程中，崛起的爾朱榮卻成了北魏王朝的噩夢。
河陰之變爾朱榮在六鎮之亂時候，鎮守晉陽。憑藉著鎮壓六鎮之亂，壯大了自己勢力。當時的孝明帝因與胡太后不和，下詔爾朱榮入京，後撤回。西元528年，胡太后黨羽殺死孝明帝，爾朱榮藉口為孝明帝報仇，發兵攻陷洛陽，殺死大臣王公等兩千餘人，並將胡太后和幼帝沉入河中淹死，此為「河陰之變」。此時爾朱榮已有篡奪北魏帝位的意圖，但占卜結果並不理想，加上他察覺天下民心尚未完全脫離北魏王朝，因此他暫時放棄了這個念頭，進而擁戴長樂王元子攸（孝莊帝）即位。爾朱榮返回晉陽，以大丞相之位遙控朝政。河陰之變後，北海王元顥等宗室為了避禍投奔南梁，南梁也趁機立元顥為魏王，派陳慶之北伐，一度攻入洛陽立元顥為帝，但很快被爾朱榮所敗，元顥被殺。
孝莊帝在爾朱榮朝見時殺死爾朱榮。之後爾朱榮堂弟爾朱世隆與爾朱兆在晉陽合兵，推元曄登基。之後，爾朱兆輕騎殺入洛陽，殺死孝莊帝。西元531年，廢元曄改立廣陵王恭，是為節閔帝。同年，鮮卑化漢人高歡於信都為孝莊帝舉喪，聲討爾朱氏，一邊以勤王口號：「臣而伐君，其逆已甚」，一邊又嚴厲批判爾朱兆的行徑並奉元朗為帝，發兵殺入洛陽。後又改立平陽王修，是為孝武帝，高歡在打敗爾朱氏部後，自留鎮晉陽。高歡仿效爾朱榮的做法，一邊打著勤王的口號，一邊坐鎮晉陽把持朝政，以篡位為最終目的。但即位的平陽王元脩也跟過去的孝莊帝一樣，是個不甘當個傀儡的皇帝，對高歡的擅權行徑做出了種種頑強抵抗。
孝武帝與關中鎮將賀拔岳聯繫，被高歡發現，高歡先發制人，殺大將軍賀拔岳。孝武帝讓宇文泰統領賀拔岳軍，鎮守關中。同年，孝武帝下詔歷數高歡罪狀，高歡聞知後派兵進攻洛陽，孝武帝逃入長安，投奔宇文泰。高歡只能改立元善見，是為東魏孝靜帝，並遷都於鄴。孝武帝西逃長安後，不久為宇文泰所弒，宇文泰改立元寶炬為帝，是為西魏文帝。至此，北魏分為東魏、西魏，兩國政權落入高氏和宇文氏之手，皇帝成為傀儡，不久更為二者所篡。西元550年，北齊取代東魏，西元557年，北周取代西魏。
宇文泰為後來北周奠基者，根據記錄北周史書《周書》記載，宇文泰出身於北鎮之一的武川鎮，據說「宇文」在胡語中是「天君」之意。清代著名歷史家趙翼在其《二十二史劄記》中指出：「北周與後來的隋，唐建立者皆與武川鎮有所淵源。」
隋朝開國皇帝楊堅的五世祖，據說是移居武川鎮的楊元壽，而且楊堅的父親楊忠曾跟隨宇文泰立下顯赫戰功；
唐朝開國皇帝李淵的四世祖據說是移居武川鎮的李熙，而且李淵的父親李虎也曾是宇文泰麾下的一員大將。
我們可以說，北鎮之亂宛如是宣告北魏的下一個時代即將到來的戰亂，包含懷朔鎮出身的高歡在內，諸鎮英雄輩出，而其中特別值得注意的是，後來達成統一中國壯舉的隋、唐皇室，皆是誕生於宇文泰的勢力之中。
東西魏的強弱是一個此消彼長的過程，開始是東魏高歡的勢力要遠遠強過西魏宇文泰。在高歡主導之下，幾次發兵征討西魏，最終沒能成功。而西魏的劣勢反而強化了內部的向心力。西魏宇文泰施政方針，關中出身的蘇綽扮演了關鍵性的角色，其中最大的貢獻，就是採用「周官」及制定「六條詔書」。所謂的周官，指的是中國古代周朝的官吏制度，這套假託周朝的官吏制度，將官職分為六大系統（六官），分別為掌管宮中諸官的「天官」、掌管地方行政及教育的「地官」、掌管祭祀的「春官」、掌管軍政的「夏官」、掌管司法的「秋官」及掌管車服，弓矢等器物生產的「冬官」。但為什麼宇文泰很堅定地將《周禮》奉為圭臬，並以此作為國家運作的指標？周朝制度與胡族之間是扯不上任何關係的。進入北魏時代後，《周禮》逐漸受到世人關注，開始在國策的訂定上發揮影響力，尤其是孝文帝的時代，均田制度、三長制度等諸政策都是以《周禮》為典範。倘若概觀整個歷史，或許我們可以說西魏（北周）對《周禮》的重視與拘泥，乃是繼承了孝文帝的施政理念。但即使是孝文帝，在官吏制度上也是沿用魏晉以後的官制，並沒有全面採行周朝的官制。宇文泰與蘇綽卻更進一步，在西魏實施了「周官」制度，顯然其政治意圖是想要藉由這個方式強調西魏才是承襲，發揚北魏精神的正統王朝。宇文泰政權正是透過這種做法凝聚向心力，對抗東魏（北齊）勢力。
從宇文泰的兒子孝閔帝接受西魏恭帝禪讓後，定國號為周（北周）就可以看得出來。蘇綽制定的治國方針中，所謂的「六條詔書」，其內容強調的是各階層官吏（尤其是地方官）所應具備的基本精神，包含「治心」、「敦教化」、「盡地利」、「擢賢良」、「恤獄訟」及「均賦役」。
東西魏對峙的局面一直延續到北齊、北周時代。在兩國的對抗之中，北周逐漸佔據了上風，最終在西元577年滅掉了北齊。完成這個壯舉的，便是宇文泰的第四個兒子周武帝宇文邕，宇文泰曾說過「成吾志者，必此兒也」。周武帝在位期間實行廢佛政策，在佛教歷史中是著名的「三武一宗法難」之一。他的廢佛政策不僅廢除了佛教組織，同時也廢除了道教組織，另一方面又設立名為「通道觀」的寺院，企圖以國家權力將儒、釋、道三教合而為一。周武帝全盤否定了當時佛教的墮落一面，企圖將皇帝的權力建立在宗教之上。他曾以這段話來解釋其廢佛的理由：「佛生西域，寄傳東夏，原其風教，殊乖中國，漢魏晉世，似有若無，五胡亂治，風化方盛，朕非五胡，心無敬事，既非正教，所以廢之。」
周武帝成功統一了北魏末年以來兵荒馬亂的華北，但是不久後就病倒了，駕崩時年紀才三十五歲。他在遺詔中寫著：「將欲包舉六合，混同文軌，今遘疾大漸，氣力稍微，有志不申，以此歎息。」字裡行間流露出了無法於在世期間統一天下的遺憾，而他這個未完成的心願，在大約十年後，由接受北周禪讓的隋文帝代為實現了。西元581年，楊堅代北周，改國號隋。自此北朝歷史正式結束，隋唐盛世的大幕徐徐拉開。
