公司治理系列(4) - 股東會(下)

上周我們談過股東會的召集、提案、紀錄相關規定，這周我們要來說明最重要的股東會決議流程，內容比上周更複雜，如果看完有任何想進一步了解的地方，請立即詢問主管機關或是向專業人士諮詢！

一般來說，股東會議案都是採取普通決議，也就是已發行股份50%以上股東出席，且出席股東的表決權過半數同意。但如果出席股東不夠多，可以先做成假決議，就是已發行股份三分之一以上股東出席，且出席股東表決權過半數同意，並且將假決議通知各股東，一個月內再開一次股東會。第二次股東會，如果有已發行股份三分之一以上股東出席，且出席股東表決權過半數之同意，假決議就通過成為最後決議。

但公司法特別規定需要特別決議(代表已發行股份三分之二以上股東出席，出席股東表決權過半數同意)，就沒辦法用假決議通過，例如以下幾項：

1. 重要營運決策。例如讓與全部或主要部分之營業或財產、受讓他人全部營業或財產等等。

2. 修正公司章程。例如增加資本額、董事人數變更等等。

而且因為特別決議都是比較重大的事項，章程可以規定更嚴格的通過門檻，且某些議案需要先經過董事會特別決議才能提出。

股東會同一天可能有好幾十場，如果沒辦法親自出席，可以委託他人代表出席，最常見的就是換股東會紀念品的各大委託書徵求處。公司法有規定，每一位股東只能出具一份委託書委託給一個人，而且應該要在股東會開會五天前，將委託書送到公司。那如果不小心重複委託，除非有特別聲明要撤銷委託，否則就以最先送到公司者為準。但我們有時候也會看到委託書徵求處貼出公告說某某公司已經無法徵求，代表他代理的表決權已經達到已發行股份3%，之後多出來的都不算了，所以通常就會公告停止。

委託之後如果反悔了，想要親自出席或是用書面/電子投票怎麼辦？沒關係，只要在股東會開會二天前，以書面向公司通知要撤銷委託。或是已經事先投票了又想要改或是想要親自參加股東會，也一樣在兩天前，向公司撤銷原先的投票就可以囉。

除了委託以外，還有另外一項股東表決權信託，但這個比較複雜且通常是用在大股東們經營權之爭的時候，所以這邊我們就先略過不談。

那在表決的時候，表決權怎麼計算呢？一般來說，除非特別狀況，否則一股就是一個表決權。那哪些是特別狀況呢？以下舉例幾個給大家參考：

1. 公司依法持有自己之股份，例如庫藏股。

2. 子公司持有的母公司股份。

以上這些都不能參與所有表決，一開始就不算是已發行股份。那股東如果是因為自身利益衝突不能參與其中幾項表決呢？這部分就計入已發行股份總數，但不算入已出席的表決權數。

經過冗長的表決和計算後，終於完成股東會決議。但到這邊還不能松一口氣，要是股東會決議之內容，違反法令或章程者，直接現場當然無效，等於大家白費功夫，所以決議內容在表決前請記得要再三確認。

以上這麼多的內容，還沒有全部將表決的規定都寫清楚給大家知道，由此可知股東會投票真是一門學問阿！但要注意的是，如果因為不熟悉規定，導致決議方法違法，股東自決議後三十天內可以請法院撤銷決議。為了避免爭議和走入冗長的法律程序，公司在表決時，請務必確認流程一切合法合規，有任何不清楚的地方，請馬上諮詢專業人士！

註:本文依照公司法規範，針對未公開發行的股份有限公司進行說明，同時本文中的規範是依據民國110年12月29日修訂的公司法版本，請自行注意後續修法內容，誠瑞會計師事務所不負擔更新法規及援引本文衍生之義務。

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