IPO不可不知的功能性委員會

如果公司想要IPO，或者你是上市櫃及興櫃公司的股東，一定都會聽過薪酬委員會和審計委員會。這兩個委員會其實有個專門名詞叫做”功能性委員會”，在法律上有一定的職權，幫董事會事先篩選過議案，以下就來介紹它們。

薪酬委員會

常聽到的薪酬委員會全名是薪資報酬委員會，依據證券交易法規定：股票已在證券交易所上市或於證券商營業處所買賣之公司應設置薪資報酬委員會，意思就是所有上市櫃和興櫃公司都要設置薪資報酬委員會。

薪酬委員會責任重大，需要檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構，最後評估並決定上述大人物們的薪資報酬。因此公司需要訂定薪資報酬委員會組織規程，確定委員人數(不得少於三人)、任期(應與董事會任期相同)、議事規則(至少每年召開二次)、職權等事項。且如果人數不足三人，應該在三個月內召開董事會補選。補選完後，應該在兩天內公告在公開資訊觀測站。

薪資報酬委員會開會的時候，應該親自出席委員會(包含視訊)，如果不能親自出席，可以委託其他成員代理出席，但一位委員只能接受一個委託。薪資報酬委員會做成決議時，應該要有全體成員二分之一以上同意。表決不限於投票，如果經過主席徵詢無異議，其效力與投票通過相同。另外，委員的利益與公司利益衝突時，不可以加入討論及表決，且應該迴避，不得代理其他薪資報酬委員會成員行使其表決權。

薪酬委員會的建議如果董事會不採納或想要修正，應由全體董事三分之二以上出席，及出席董事過半數之同意(即董事會特別決議)，並在決議中具體說明董事會通過的薪資報酬有沒有比薪酬委員會建議得更好。如果董事會通過之薪資報酬比較好，董事會議事錄要載明差異情形及原因，並且在董事會通過兩天內公告在公開資訊觀測站。

針對薪酬委員的人選，大部分公司都直接用獨立董事兼任，因為薪酬委員的資格要求與獨立董事大致雷同(這邊就不一一列舉)，而且金管會目前要求全部上市櫃公司都應該要設立獨立董事，所以除了興櫃公司以外，上市櫃公司直接請獨立董事兼任比較簡單。

但有的公開發行公司沒有獨立董事或是獨立董事不滿三席怎麼辦？(現行所有上市櫃及興櫃公司都已經設置獨立董事，且為滿足審計委員會要求，都有至少三位獨立董事，所以此狀況應該只剩未上市櫃及興櫃之公開發行公司)

薪酬委員會設置辦法裡有提到：依本法規定設置獨立董事者，薪資報酬委員會至少應有獨立董事一人參與，並由全體成員推舉獨立董事擔任召集人及會議主席，無獨立董事者，由全體成員互推一人擔任召集人及會議主席。因此只要至少一位獨立董事擔任召集人及會議主席，再找資格符合的人選擔任薪酬委員，或是聲明公司目前無設置獨立董事，直接找三位以上符合資格的人選擔任薪酬委員就可以囉。

審計委員會

依照金管會要求，目前所有上市櫃及興櫃公司都應該已經設立審計委員會，審計委員會由全體獨立董事組成，所以審計委員的資格與獨立董事完全相同。人數方面則至少要有三位，並推舉其中一人為召集人。如果獨立董事因故解任，導致人數不滿三人，應該在最近一次股東會補選。那如果不幸全部獨立董事都解任，公司要在六十天內，召開股東臨時會補選。

審計委員會的功能重大，基本上就是替代監察人的職責，對公司業務進行監督及檢查，因此公司需要訂定審計委員會組織規程，明確規範審計委員會的任期、職責、議事辦法等。

原則上，審計委員會最少每季召開一次，並經由全體審計委員二分之一通過議案。如果審計委員會不同意，除了財報以及第二季簽證季報以外，董事會仍然可以由全體董事三分之二以上同意強渡關山。或者有正當理由導致審計委員會無法召開，與前面相同，除了年度財報及第二季簽證季報以外，可以直接由董事會全體董事三分之二以上同意過關。

審計委員會與薪酬委員會相同，都希望委員可以親自出席(包含視訊)，如果不能親自出席，可以委託其他委員代理出席，但一位委員只能接受一個委託。審計委員會做成決議時，應該要有全體成員二分之一以上同意。而且利益衝突的話應該迴避，不參與討論及投票，也不可接受委託投票。唯一不同的地方，公司應將審計委員會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年。

以往獨立董事因為準用公司法的監察人權力，所以可以獨自召開股東會，也可以單獨對董事提起訴訟，導致許多獨立董事之亂。在2023年針對證券交易法修法後，這些權限也回歸到審計委員會，由審計委員會合議執行。

結論

上述兩大功能性委員會都是法規明文規範須設立之單位，對於公司治理具有重要作用。也因為如此，兩大委員會的人選資格、任期、議事規範、職權等都有大量規範，金管會並訂有問答集供大眾參考，可見其規定之複雜。如果公司想要IPO並設置這些功能委員會，請記得詢問專家意見，確認適用資格及組織規程是否符合法令要件，以避免違法而承受無妄之災！

註:本文依照證券交易法及證交法相關辦法規範，針對公開發行的股份有限公司進行說明，同時本文中的規範是依據民國 112年6月28日修訂的證券交易法版本，請自行注意後續修法內容，誠瑞會計師事務所不負擔更新法規及援引本文衍生之義務。

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