【特別股】EP8 — 可交換特別股解析

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前言

上一篇文章(EP7 —可累積特別股解析),分享了可累積特別股的基本內容,以及目前僅存的兩檔可累積特別股(國喬特(1312A)及中鋼特(2002A))。 

可累積特別股可說是保障了特別股股東的股利,儘管可能因為公司某幾年的獲利狀況不甚理想,導致股利延後幾年,但沒意外的話,也許「不是不到,時候未到」。相對於非累積特別股,只要公司當年度無法發放,就損失了一年股利相比,累積型特別股風險較低。

<Q> 如果你是投資人,你會選擇可累積特別股或非累積特別股呢?如果非累積特別股之投資報酬率更高呢?

在後面的系列文章中,還會討論非累積特別股近期不配息的狀況,雖然不期待各位了解這些知識後,馬上就可以一步登天,獲利滾滾;作者我的本意更希望各位讀者可以從我分享的知識,讓你們得到一些靈感及啟發,也許在未來投資的路上,不只能賺得多,也要能賺得久




證交所公告可交換特別股編碼原則

在2022年5月時,證交所發布公告,增加可交換特別股編碼原則,並於同年6月6日實施。

交換特別股6/6上路 台新金釋股彰銀有解(新聞來源:工商時報)

資訊來源:中華民國證券市場編碼原則

資訊來源:中華民國證券市場編碼原則

主要原因,即是為了台新金(2887)將彰銀(2801)的持股釋出,開放透過發行可交換特別股的方式,未來特別股股東可以將特別股轉換為彰銀普通股。而開放後,台新金即在2022年7月發行第一檔可交換特別股,為台新己特(2887Z1)。

雖然目前來看,這個規則看似是為台新金量身訂製,但換個角度來想,未來如果發行人有相關需求的話,說不定也可以參酌這個方法,畢竟過去已有先例,對有潛在意願的發行人來說,多一種方法就是多一種彈性。

以下,讓我們更詳細的認識可交換特別股。




可交換特別股 vs. 不可交換特別股

可交換特別股(Exchangeable preferred stock)即代表特別股可被交換為其他證券,例如其他股票或債券。

以目前唯一可供參考的例子,即台新己特(2887Z1),故讓我們來深度解析這檔特別股的特色,了解可交換特別股實務上是怎麼執行的。

以台新己特的例子,當「可交換」條件(發行滿10年)達成時,台新金(2887)將通知特別股股東,以1:1之交換比例,將台新己特(2887Z1)交換為彰銀(2801)普通股,加上特定的補償機制(將於下文提到)。

因此,台新金將可以透過交換的方式,出脫手中部份彰銀持股。

若散戶投資者也想要投資台新己特(2887Z1),所要考量的,不僅是台新金的經營,也要考慮彰銀未來的價值。不過,在台新己特的公開說明書中,提到特別的補償機制,降低投資人的下檔風險。




台新己特(2887Z1)的補償機制

若台新金已決定在發行滿10年收回台新己特,則在將按照收回基準日(不含當日)前90個營業日,彰銀普通股之平均價格(依成交量加權平均)來衡量是否應採行現金補償機制予特別股股東。

1.若彰銀之平均股價高於特別股發行價格(17.65元),則無現金補償。

2.若彰銀之平均股價低於特別股發行價格(17.65元),則將按其差額給付現金補償。

故實質上,投資台新己特所遇到的風險類型,與一般可轉換特別股並無相差太遠。如系列文章第四篇(EP4 — 可轉換特別股解析)所介紹,可轉換特別股在普通股股價上漲時,可執行轉換來賺取獲利;若公司贖回,則仍然能拿到發行價格。若可交換特別股未設有此項補償機制,則投資人將要承擔未來公司收回特別股,所交換標的跌破當初特別股發行價格之風險。

另外,台新己特發行滿7年後,特別股股東得行使交換權,將台新己特交換為彰銀普通股。若彰銀在2029年7月之後之股價高於台新己特之發行價(17.65元),則台新己特之市價將有機會貼近彰銀之股價,並存在潛在資本利得的機會。




為什麼台新金(2887)要發行台新己特(2887Z1)?

台新金發行台新己特,主要分為兩點原因說明。

  1. 併購彰銀失敗,選擇出脫持股,並向主管機關爭取併購保德信保險的機會
  2. 擴充營運資金,增加資本適足率

 

台新金併購彰銀案

台新金參股彰化銀行的案件,源自2004年時,當時彰化銀行因為金融呆帳高,政府為促進金融穩定推動「二次金改」,其中,加速公股銀行的民營化,為當中一項重點。於是,台新金控以台幣365.68億元,取得彰銀22.5%股權,成為彰銀第一大股東,財政部之持股下降至17.7%,為第二大股東。

在台新金取得彰銀股權之後,彰銀的經營立即有所好轉,惟台新金旋即推動合併台新銀行及彰化銀行。然而,在當時政府的反對下,台新金仍積極爭取獲得董事席次及合併的機會,惟後續仍未能成功合併

最終,直到2020年,台新金為取得保德信人壽之股權,決定出售彰化銀行的股權,以換取財政部的同意。截至2023年5月5日,台新金對彰銀之持股已下降至9.51%,扣除已提存可交換特別股、可交換債券之股份,目前台新金可自由處分的彰銀股份已不到4%。

選擇發行可交換特別股原因,莫過於避免彰銀短期大量在公開市場交易,影響交易價格,並維持市場穩定。

資訊來源:工商時報 呂清郎整理;台新彰銀案大事紀(截至2022年)

資訊來源:工商時報 呂清郎整理;台新彰銀案大事紀(截至2022年)

<Q> 你聽說過台新金併彰銀的事件嗎?當時未完成的原因是什麼呢?


擴充營運資金

除了能夠成功移轉彰銀持股之外,台新金亦可透過發行特別股,充實營運資金

對於台新金而言,發行台新己特的52.95億元(發行3億股,每股17.65元),已經是確定收進口袋的,最快需要7年之後,再拿彰銀的普通股慢慢還即可,除非台新金收回特別股時(2032年7月之後),彰銀的90日成交量加權平均股價低於每股17.65元,台新金才需要多掏一些現金出來。

且若發行滿10年後,彰銀的90日成交量加權平均股價確實低於每股17.65元,對台新金而言,也不至於有太大影響,畢竟未來持有彰銀期間的股利,一樣是進入台新金的口袋。所以,在彰銀近期獲利穩定,並持續配股配息的情況下,可能面對的負面風險較小。

其次,依據《金融控股公司合併資本適足性管理辦法》,發行期限滿7年以上的特別股,可以計入金控資本適足率的合格資本,進而提高台新金的資本適足率,故本次特別股的發行,綜觀來看對台新金是不錯的方式。(相信也該得力於資產負債管理部門的功勞)

<Q> 金控公司的資本適足性,是投資人選擇是否投資的重要關鍵嗎?過高或過低的資本適足率,對金控公司有什麼影響呢?
<Q> 看了台新己特的例子之後,有讓你更了解可交換特別股是什麼嗎?你是否也曾關注這一檔金融商品?不妨留言讓我知道。




下一篇文章,將發布針對投資台新己特(2887Z1)的深度解析!這將是本系列文章的首篇付費文章,期待支持作者我的讀者們解鎖閱讀,內容將會直接分析投資台新己特所該了解的所有面向。

首先,將會是投資台新己特的風險篇,對特別股投資有興趣的讀者們,敬請期待!

期待各位用每月99元(可當作是充實投資知識的一餐),小額訂閱作者,未來將可以解鎖更多充實的付費專屬文章。緊接著,還會有投資台新己特的潛在獲利篇!除了祝福各位讀者能夠在投資獲利以外,也希望我的文章,也可以讓各位避免不必要的投資失誤及風險

針對本篇文章的問題,也歡迎在留言區給作者或各位讀者一些反饋。


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承上篇(台灣特別股研究日記(6) —可贖回特別股解析),提到可贖回特別股的一些分析,作者我其實是期待台股特別股是會被贖回的。 為什麼呢?
延續上一篇文章(台灣特別股研究日記(5) —永續特別股解析),目前所遇到的永續特別股,多數保有可贖回條款。 如果公司發行永續特別股,但不約定可贖回條款或其他收回/賣回條件,那公司可就需要負責這些特別股股東到公司清算了。
在上一篇文章(台灣特別股研究日記(4) —可轉換特別股解析)中,我們介紹了有關可轉換特別股的特色,並且分享目前台灣幾檔可轉換特別股的現況及操作心法。 據實以告,上一篇文章提到王道銀甲特(2897A)的獲利範例,其實作者我本人並沒有把握到這次機會。
相信看過前幾篇系列文章的讀者,應該已經對特別股有一定程度的認識了,對於投資人的角度而言,正如系列文章第二篇(台灣特別股研究日記(2)-特別股是什麼)所述,本質上就是「交易方式像股票,配息方式像債券」的模式,但依據不同特別股,可能設定不同條款。
投資特別股並不複雜,基本上下單方式與普通股無異,只要選好標的,就可以透過下單軟體進行下單了(當然,電話下單我相信也可以的)。 所以,這也是我一開始對特別股抱著相當高的期待,畢竟領取固定收益的方式,對一般散戶而言不多。
在我第一次關注特別股之後,我開始詢問同事有沒有投資過特別股的經驗,或是否曾經研究這類金融商品。 得到的答案,似乎在我的預期之內。
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