【特別股】EP8 — 可交換特別股解析

前言

上一篇文章(EP7 —可累積特別股解析)，分享了可累積特別股的基本內容，以及目前僅存的兩檔可累積特別股(國喬特(1312A)及中鋼特(2002A))。 

可累積特別股可說是保障了特別股股東的股利，儘管可能因為公司某幾年的獲利狀況不甚理想，導致股利延後幾年，但沒意外的話，也許「不是不到，時候未到」。相對於非累積特別股，只要公司當年度無法發放，就損失了一年股利相比，累積型特別股風險較低。

<Q> 如果你是投資人，你會選擇可累積特別股或非累積特別股呢？如果非累積特別股之投資報酬率更高呢？

證交所公告可交換特別股編碼原則

在2022年5月時，證交所發布公告，增加可交換特別股編碼原則，並於同年6月6日實施。

交換特別股6/6上路 台新金釋股彰銀有解(新聞來源：工商時報)

資訊來源：中華民國證券市場編碼原則

主要原因，即是為了台新金(2887)將彰銀(2801)的持股釋出，開放透過發行可交換特別股的方式，未來特別股股東可以將特別股轉換為彰銀普通股。而開放後，台新金即在2022年7月發行第一檔可交換特別股，為台新己特(2887Z1)。

雖然目前來看，這個規則看似是為台新金量身訂製，但換個角度來想，未來如果發行人有相關需求的話，說不定也可以參酌這個方法，畢竟過去已有先例，對有潛在意願的發行人來說，多一種方法就是多一種彈性。

以下，讓我們更詳細的認識可交換特別股。

可交換特別股 vs. 不可交換特別股

可交換特別股(Exchangeable preferred stock)即代表特別股可被交換為其他證券，例如其他股票或債券。

以目前唯一可供參考的例子，即台新己特(2887Z1)，故讓我們來深度解析這檔特別股的特色，了解可交換特別股實務上是怎麼執行的。

以台新己特的例子，當「可交換」條件(發行滿10年)達成時，台新金(2887)將通知特別股股東，以1:1之交換比例，將台新己特(2887Z1)交換為彰銀(2801)普通股，加上特定的補償機制(將於下文提到)。

因此，台新金將可以透過交換的方式，出脫手中部份彰銀持股。

若散戶投資者也想要投資台新己特(2887Z1)，所要考量的，不僅是台新金的經營，也要考慮彰銀未來的價值。不過，在台新己特的公開說明書中，提到特別的補償機制，降低投資人的下檔風險。

台新己特(2887Z1)的補償機制

若台新金已決定在發行滿10年收回台新己特，則在將按照收回基準日(不含當日)前90個營業日，彰銀普通股之平均價格(依成交量加權平均)來衡量是否應採行現金補償機制予特別股股東。

1.若彰銀之平均股價高於特別股發行價格(17.65元)，則無現金補償。

2.若彰銀之平均股價低於特別股發行價格(17.65元)，則將按其差額給付現金補償。

故實質上，投資台新己特所遇到的風險類型，與一般可轉換特別股並無相差太遠。如系列文章第四篇(EP4 — 可轉換特別股解析)所介紹，可轉換特別股在普通股股價上漲時，可執行轉換來賺取獲利；若公司贖回，則仍然能拿到發行價格。若可交換特別股未設有此項補償機制，則投資人將要承擔未來公司收回特別股，所交換標的跌破當初特別股發行價格之風險。

另外，台新己特發行滿7年後，特別股股東得行使交換權，將台新己特交換為彰銀普通股。若彰銀在2029年7月之後之股價高於台新己特之發行價(17.65元)，則台新己特之市價將有機會貼近彰銀之股價，並存在潛在資本利得的機會。

為什麼台新金(2887)要發行台新己特(2887Z1)？

台新金發行台新己特，主要分為兩點原因說明。

1. 併購彰銀失敗，選擇出脫持股，並向主管機關爭取併購保德信保險的機會
2. 擴充營運資金，增加資本適足率

台新金併購彰銀案

台新金參股彰化銀行的案件，源自2004年時，當時彰化銀行因為金融呆帳高，政府為促進金融穩定推動「二次金改」，其中，加速公股銀行的民營化，為當中一項重點。於是，台新金控以台幣365.68億元，取得彰銀22.5%股權，成為彰銀第一大股東，財政部之持股下降至17.7%，為第二大股東。

在台新金取得彰銀股權之後，彰銀的經營立即有所好轉，惟台新金旋即推動合併台新銀行及彰化銀行。然而，在當時政府的反對下，台新金仍積極爭取獲得董事席次及合併的機會，惟後續仍未能成功合併。

最終，直到2020年，台新金為取得保德信人壽之股權，決定出售彰化銀行的股權，以換取財政部的同意。截至2023年5月5日，台新金對彰銀之持股已下降至9.51%，扣除已提存可交換特別股、可交換債券之股份，目前台新金可自由處分的彰銀股份已不到4%。

選擇發行可交換特別股原因，莫過於避免彰銀短期大量在公開市場交易，影響交易價格，並維持市場穩定。

資訊來源：工商時報 呂清郎整理；台新彰銀案大事紀(截至2022年)

<Q> 你聽說過台新金併彰銀的事件嗎？當時未完成的原因是什麼呢？

擴充營運資金

除了能夠成功移轉彰銀持股之外，台新金亦可透過發行特別股，充實營運資金。

對於台新金而言，發行台新己特的52.95億元(發行3億股，每股17.65元)，已經是確定收進口袋的，最快需要7年之後，再拿彰銀的普通股慢慢還即可，除非台新金收回特別股時(2032年7月之後)，彰銀的90日成交量加權平均股價低於每股17.65元，台新金才需要多掏一些現金出來。

且若發行滿10年後，彰銀的90日成交量加權平均股價確實低於每股17.65元，對台新金而言，也不至於有太大影響，畢竟未來持有彰銀期間的股利，一樣是進入台新金的口袋。所以，在彰銀近期獲利穩定，並持續配股配息的情況下，可能面對的負面風險較小。

其次，依據《金融控股公司合併資本適足性管理辦法》，發行期限滿7年以上的特別股，可以計入金控資本適足率的合格資本，進而提高台新金的資本適足率，故本次特別股的發行，綜觀來看對台新金是不錯的方式。(相信也該得力於資產負債管理部門的功勞)

<Q> 金控公司的資本適足性，是投資人選擇是否投資的重要關鍵嗎？過高或過低的資本適足率，對金控公司有什麼影響呢？

<Q> 看了台新己特的例子之後，有讓你更了解可交換特別股是什麼嗎？你是否也曾關注這一檔金融商品？不妨留言讓我知道。

下一篇文章，將發布針對投資台新己特(2887Z1)的深度解析！這將是本系列文章的首篇付費文章，期待支持作者我的讀者們解鎖閱讀，內容將會直接分析投資台新己特所該了解的所有面向。

首先，將會是投資台新己特的風險篇，對特別股投資有興趣的讀者們，敬請期待！

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