1934年，南北行海味店太子爺，人稱十二少的陳振邦（張國榮 飾演），
在石塘咀綺紅樓見到紅牌阿姑如花（梅艷芳 飾演），穿男裝扮成男孩為客人唱戲曲「客途秋恨」，被她的歌聲風采迷倒。
隔日十二少早早跑來見如花，如花跟姊妹玩牌，故意找理由讓十二少等等等，
十二少當然知道她的遊戲，樂意配合她的很忙。
為奪得美人心，十二少下重本送滿屋鮮花，並掛上巨幅紅布招，宣誓他的愛，
重金購買外國席夢思床，擺在如花房間，聲明這張床只有他十二少能睡。
那張床從樓下吊起，慢慢拉高，每層樓房門前站滿鶯鶯燕燕，發出羨慕驚嘆。
如花與十二少愛得熱烈，纏綿後，一起抽鴉片，陷入迷幻極樂境界。
十二少要娶如花為妻，帶她回家見母親。
陳夫人親切接待如花，說起過度溺愛獨子振邦，難免荒唐，眠花宿柳，自允婚事。
他們早已安排振邦娶他的表妹淑賢（溫碧霞 飾演），婚後接手家業。
十二少為表示不受父母控制，要自實其力，如花求名角教十二少唱戲。
過去他亮出太子爺身份，唱戲是遊戲，到底沒實力，
只能演龍套，替師父端痰罐，委屈不甘心都在臉上。
父母和淑賢來看戲，看他那麼彆曲，勸他回家，十二少眼眶都紅了，
轉頭看如花扭手帕，怕他真走了，他一言不發從母親身邊走開。
散戲後，十二少在路邊攤買個胭脂扣送如花，他說錢不多，只能買這小小的。
如花笑著讓他幫忙戴上，這時十二少摟抱如花伏在她肩胛哭起來。
如花不再接客，沒錢，倆人活不下去了，決定自殺，
十二少看著眼前的鴉片膏膽怯，退縮了，
如花哄孩子似地，一匙匙餵他，自己堅決的吞食整罐鴉片。
1934年3月8日晚上11時，倆人吞鴉片殉情自殺。
避免在黃泉路上找不到彼此，如花和十二少約定暗語，〝3811〞，再三叮嚀別忘記。
1987年，報社記者袁永定（萬梓良 飾演），準備下班，
來個穿黑底白花旗袍的女人，說要登尋人啟事，沒帶錢，約定明天再來。
袁永定在報社門口遇到她，女人問他怎麼到石塘咀？袁永定告訴她去那邊等車。
但他在大排檔吃消夜時，女人又出現，
她那身不合時宜的穿著，引起其他人側目，竊竊私語。
電車上，女人再度坐在袁永定旁邊，因為他們同路，女人說她叫如花，說起要找十二少，
袁永定詫問：這年頭誰家生養這麼多孩子！
如花說：人丁少，才會在排行前加十，顯現家中人丁旺盛。
她問袁永定家中排行？他說有一家姊，他是排二。
如花搖頭：女的不算，你可稱袁十一少。
她說起環境變化景物已非，讓她找不到回石塘咀的路…。
袁永定突地跳起來：妳不是人！妳是鬼！
他聽如花和十二少的悲戀，在陰間苦等53年，都等不到十二少，才回來陽間找人。
袁永定被感動了，決定幫如花找人。
他的女友阿楚（朱寶意 飾演），回家見到如花暴跳如雷，
她才不相信如花是鬼，當她摸不到她的心跳時，臉色剎那間變白。
阿楚和袁永定不旦登報尋人，更動用所有資源，
訪談老店，梨園，查問是否有人認識南北行海味店太子爺陳振邦。
最後在家古物店門口舊報《天遊報》，發現報導綺紅樓紅牌妓女和富少自殺殉情，
富少被送醫搶救生還，對為何體內除了鴉片還有濃厚安眠藥，完全沒記憶。
阿楚拿報紙質問如花，她坦承在酒中放40顆安眠藥，因為十二少怕死！
阿楚怒罵如花心腸狠毒，如花對十二少仍活著，無限唏噓。
誓言不再管這事的阿楚，接到陳振邦兒子的電話，
十二少娶了淑賢，他無法守成，敗光家產，那是什麼明星？是個貧窮潦倒的臨演。
袁永定和阿楚帶如花趕到片場尋找十二少，見到的是個猥瑣老頭子，顫顫抖抖抽鴉片！
如花難以置信看著那個落魄老頭，許久，
她扯下脖頸戴胭脂扣遞給十二少：十二少，多謝你還記得我。
這只胭脂扣，我戴了53年，現在還給你，我不再等了。轉身離開。
十二少顫危危起身，腳步不穩追去，袁永定和阿楚也一路追著如花，滿臉問號。
梅艷芳、張國榮主演的《胭脂扣》是華人電影的經典，
講述富少和名妓如花的愛情故事，
我忘記這戲的結局，原來十二少殉情前，怕了，
如花看出來了，在酒裡加安眠藥，他還是死裡逃生，
忘卻對如花的誓言，還是跟表妹結婚生子，
更揮霍光龐大家產，成了個吹牛緬懷過往歲月的臨演老頭。
眼見為憑，如花親眼看到記憶裡美好的人，完全走樣，
她死心了，放下了執著，甘心投胎去。
我們所認為想像的最美好，真實總是千瘡百孔，甚至齷齪骯髒。無論是人，或愛情。
