台新金與新光金合併案：換股架構調整與累積型特別股

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台新金控（2887）與新光金控（2888）於9月12日共同宣布，雙方董事會已批准調整合併換股架構和價格。原方案為每1股新光金換取台新金0.6022股普通股，調整後的新方案為每1股新光金換取台新金0.672股普通股，加計0.175股辛種特別股。根據台新金當日收盤價18.5元和辛種特別股每股面額10元計算，調整後的換股價格約為14.18元，較原方案提高了超過25%。

調整後與原方案的對比

新換股方案顯示出台新金對新光金股東讓步的誠意，試圖提升對此次合併的吸引力。下面是新方案與原方案的詳細對比：

辛種特別股的發行條件

在新換股方案中，特別引入了“辛種特別股”，這一新增元素的發行條件如下：

• 股息率：1.665%，與目前三年期定存利率相同。
• 累積條款：若公司無盈餘可配發，股息將累積至有盈餘時一次性支付。假設三年內無法支付股息，屆滿時將一次性支付累積的股息。
• 參與條件：不可參與普通股的股利分配。
• 轉換權：投資人無法將辛種特別股轉換為普通股。
• 到期日：三年後到期賣回。
• 賣回權與贖回權：投資人無賣回權，公司亦無贖回權。
• 股東行使權力：無表決權及選舉董事、監察人之權利。
• 上市掛牌：有。

辛種特別股的會計分類與IAS32公報

根據國際會計準則第32號（IAS 32）公報，若特別股發行條款符合以下任一條件，將分類為負債：

1. 設有一定期間到期或強制贖回；
2. 投資人可於一定時點賣回給發行公司；
3. 一旦有盈餘必須立刻贖回；
4. 當年度有盈餘必須發放特別股股利；
5. 發行公司具贖回權，但贖回金額須包含未支付之股利。

辛種特別股因設有三年到期日，且股利具有累積性質，本質上相當於公司對投資人的債務，因此依據IAS 32規範，辛種特別股在台新金的財報上將被認列為負債。本質上，這類特別股相當於一張有息三年到期的支票，主要用來對標中信金收購對價中的現金部分。

比較：開發金乙種特別股的發行條款

為了進一步理解辛種特別股的定位，以參考往年金控併購案例，類似的普通股搭配特別股的案例可參考2021年開發金併購中國人壽案。當時的發行對價為每 1 股中國人壽普通股股份換發開發金0.80 股普通股、0.73股特別股及現金新臺幣 11.5 元。開發金發行新股總額為普通股2,074,568,325股及乙種特別股1,893,043,597股， 以下是兩種特別股的發行條款對比：

比較與分析:重出江湖的累積型特別股

相比之下，台新金的辛種特別股提供了較低的股息率，但其累積特性為新光金股東提供了穩定的收益保障。由於辛種特別股被分類為負債，對台新金的資本結構會產生一定影響，但這一安排旨在提高合併方案的吸引力，特別是針對中信金提出的現金收購對價，目的是促使合併成功。

相比之下，開發金乙種特別股的設計避免了這類風險，因為它沒有到期日，股息具自主裁量權，未被認列為負債。這種安排可以有效避免以全數普通股作為對價可能稀釋經營權持股及降低每股盈餘（EPS）的問題，同時在公司獲利不佳時能靈活應對，不必發放股利。

小結

台新金藉由調整換股方案，引入辛種特別股，試圖提升合併案的吸引力，顯示其在對新光金股東利益的妥協上展現了積極態度。然而，這些特別股條款表明，股東需等待三年才能拿到實際現金收益，相較於中信金的現金收購方案，仍顯遜色。更進一步地，這種操作也反映出台新金的策略是一種先向投資人收購股份，再以公司未來收益進行償還的財務安排。

對於投資者來說，這種特別股的發行安排雖然提高了收購對價，但第一年的現金股利需按實際發行期間折算，投資人無法馬上獲得1.665%的股息率。因此，短期內辛種特別股可能出現跌破發行價的風險，更加深了直接與現金為對價吸引力的差異，故整體對投資者的吸引力仍待考驗。

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