「人們相信他們選擇性的記憶，塑造了自己。像是歡樂的時光……但是實際上，我們確是被我們所遺忘的記憶所構成。」
這一段話點明了故事的主旨，也點開了第二章的劇情。
從小鎮上正在舉行園遊會的遊樂園，一對男同志情侶和幾個少年起了口角衝突，最後在靠近橋梁的地方慘遭毆打，其中一人唐·哈卡帝被扔到橋下，掉入急流的河中，正在呼救的的同時，眼前的河岸上赫然出現一個小丑的身影。小丑雙眼的部位亮著黃光，但是顧不了這些，急著求救的他將手伸向了對方……
另一人艾德恩·梅隆連忙跑下橋找人，但是卻看到一個小丑扶著自己的情人，本來鬆口氣的大喊對方名字，卻在看清楚對方動作後絕望的尖叫。
小丑獰笑的看著艾德恩，一口就朝獵物的心臟咬下──
艾德恩正在哭喊叫罵之際，卻突然發現不知道哪來的紅色氣球充斥著整條河面，一路飄到天橋上，數量龐大的紅氣球宛如緩緩升起的不祥紅色簾幕，頓時又壟罩了德利鎮……
漫長的二十七年後，當年『魯蛇俱樂部』的孩子都已經步入壯年。不僅樣貌改變，而且還各自找到不錯的職業甚至組建家庭。這次，唯一留在德利鎮並監聽警方無線頻道的麥克抵達現場，看到小丑在橋樑上用血畫下“ｃｏｍｅ ｈｏｍｅ”，連忙一一聯絡起昔日好友，兌現當年的承諾。
奇怪的是，每個人幾乎都失去記憶，也忘記了自己刻在手掌上的傷痕是怎麼來的。但是大老遠在從美國各地連忙趕來，聚集在德利鎮上新開的中式餐館重聚的同學會又讓眾人逐漸恢復記憶。
但是還沒理清思緒，桌上餅乾的籤詩卻又揭露一個冰冷的消息：魯蛇俱樂部當中唯一未到的成員：史丹利已經死了。之後餐桌上的食物開始出現人頭蠍子、長腳眼珠等異象，所有人都嚇得站起來，麥克一個人拿著椅子狂砸桌面，一邊大喊：「這不是真的、這不是真的！」結果騷動引來服務生查看，卻是什麼都沒有。
潘尼懷斯的第一個下馬威剛過，貝芙莉連忙打電話到史丹利家詢問，卻得知他已經割腕自殺了！
驚嚇過後，眾人還沒找回兒時的勇氣，除了主持人麥克跟比爾之外，其他人都先回到旅館打算拿完行李就走。不過麥克帶著比爾來到當地圖書館，展示出從附近原住民得到的藥草，還有記載關於『牠』的聖器。
在此揭露了小丑潘尼懷斯的真面目並與原作連結：原來，牠是數百萬年前透過隕石來到地球上的存在，其原形最接近“人類心智理解”是一個類似蜘蛛／章魚的外在形象（看觸手），本體則是三顆名為“死光”的橘色光球來回轉動運作，似乎就是牠的……動力來源。麥克打算聯合所有夥伴來召喚儀式，必須要一人找出一個代表自己回憶心結的信物，放在聖器內燃燒後才能擊敗牠。
為此，每個角色開始獨自踏上尋找信物／遭到潘尼懷斯攻擊／回憶童年驚嚇的片段。不僅更加具體、完整交代每個人物成長至今的心路歷程，符合主旨的找回重要的記憶存在；也順便補足了上一集沒有交代完的故事。人人動機都很強烈、足夠。但是團體共識凝聚的動機……似乎就顯得有些缺乏。既然每個人在這階段都能單獨擊敗被小丑強化過的心魔，非得要一起來的動力，似乎就顯得不夠合理。
在這過程中，小丑除了戲弄主角們，也不忘在小鎮上大舉肆虐，殺害兒童吞食，並釋放出當年和魯蛇俱樂部敵對的惡霸出來當作破壞道具……其實沒什麼用。
當眾人齊聚信物，歷經危險才在遙遠的地底找到『牠』的老巢。但是在分毫不差的舉行儀式後，成效卻令人失望；也解釋了小丑為何一直驚嚇拖延他們卻不強力阻止的原因：「麥克，你沒有給他們看光雕的第四面對吧？可憐的夏克皮瓦人發生了什麼？」
原來，當初執行儀式的夏克皮瓦人連同祭司都慘遭『牠』殺害！儀式雖然前半段成功召喚出潘尼懷斯的本體，但是卻根本沒有成功過。麥克的解讀是當初的人信心不足（你哪來的自信覺得自己人就夠自信？）
儀式無效，小丑化身的半人蜘蛛準備吞噬大家。經過一番掙扎還有主要角色解開心結後，眾人無意間發現了另一種對抗『牠』的方法，憑著剛才成功的自信加上友誼跟信任，了結長久以來的恐懼跟遺忘，終於消滅了折磨德利鎮數百年的夢魘。
上一集，魯蛇俱樂部戰勝了恐懼。這一次，魯蛇俱樂部不僅找回遺忘，更了卻了愧疚、悔恨。
這部續集不僅完美收尾多數故事線，在驚嚇時刻之外也有滿滿的笑點和……恐懼中帶有幽默？比較令人感到惋惜的是，改編電影和原作的連結不深，像是『牠』在另一個次元的死敵－烏龜Maturin。
烏龜在史蒂芬金筆下的黑塔宇宙中是很重要的存在，身為黑塔十二守護者之一，又是多數平行世界的造物主；擁有足以和『牠』匹敵的力量和位格。電影中的儀式感覺非常像是取自小說中的Chüd儀式，在小說是烏龜透過意識教導比爾的。
不過在電影中完全沒有提到烏龜的存在，除了上一集以樂高積木還有這集片尾在戲水時疑似有看到烏龜身影外，這讓我好奇電影以後要怎麼連結成『黑塔宇宙』就是了，裡面有眾多怪物反派、惡魔跟超自然……像是《迷霧驚魂》就是很棒的作品，也許順其自然吧。
