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超廉價航空公司的三角關係(之四):Institutional Shareholder Services

更新於 發佈於 閱讀時間約 4 分鐘
Institutional Shareholder Services (ISS) 是何許人也?
ISS這家公司,按照它官網的簡介和業內對它的認知,從事的業務稱為 proxy advisory services。「proxy」指的是,取得公司股東的委託,代理出席的人,「instrument of proxy」則稱為「委託書」,也就是台灣財經新聞裡面,上市櫃公司發生經營權爭奪時,「公司派」與「市場派」各自向不準備出席投票的小股東徵求的文件。有了代表足夠表決權數的委託書,在董事選舉和重大議案表決時,便可占得上風,不一定要實際購入這麼多股權。
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這份電子報的初衷是帶領讀者看懂重大財經新聞背後的法律議題,以北美地區為主,但不局限於一般人愛看的高科技巨頭或新舊獨角獸,以深入(但不一定淺出)的方式,解釋重大交易案中出現的各種縮寫,從SPAC、Going Private到毒藥丸。作者偶爾也會寫一些與企業併購無關,但絕對與商業模式有關的新聞分析。
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JetBlue發動的公開收購,訴求對象是市場上的Spirit股東,Spirit董事會的法律責任是必須在一定時間之內評估此一收購案,並且告知董事會的評估結果,是否建議股東參與公開收購。5月19日,Spirit董事會毫無意外地,一致建議股東「不要」參與JetBlue發起的公開收購。
JetBlue在2022年4月5日突然向Spirit的董事會提出正式報價,希望能夠以每股33美元、全數現金為對價,收購Spirit的全部股權。JetBlue是何方神聖?JetBlue方案的賣點是什麼?
Spirit的機票是真的便宜,但如果你不肯(或忘記)加購一些必要的額外服務項目,那坐它家的飛機就是一件苦差事了。對於消費者的抱怨,Spirit的回應有點像臺北市的柯文哲,「我服務就這樣,高不高興隨便你」,如果你要這些額外的服務品項,請付錢,或者去訂別家航空公司的班機。
剪不斷、理還亂的三角關係一直都是愛情文藝片的好戲,在企業併購的世界裡也是一樣。
如果要來一句「老吏斷獄」的誅心之論,我們可以說:Gogoro整套員工認股權機制的設計及其存在,極其不利於公司治理、也苛扣員工多年低薪的心血,矽谷的新創公司與創投,絕沒有這樣的實務。這種設計出於創辦人之手,則創辦人之心眼格局,烱然可見。
取得「限制權利新股」的員工在當下,立即可以用每股0.01元的價格認購並取得30,000普通股,但公司有權利以相同的認購價格(也就是每股0.01元,不考慮公司股份的公平市價)買回股份。公司的買回權,隨著員工任職期間而遞減——例如,員工任職滿一年後,公司買回權的25%便失效. . . .
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