任何一種法律契約裡，居於關鍵地位的條款稱為「承諾事項」，英文稱為「covenant」。「承諾事項」是契約的一方當事人向其他當事人承諾，一旦契約生效後，將履行某些作為義務，或者限制自己不得從事某些行動。如果違反這些明文約定的承諾，即構成違約，當事人將負有「因為違反承諾而賠償其他當事人因此所受損害」的責任，其他沒有違約的當事人，可以請求損害賠償，也可以選擇終止或解除契約，不再受到契約條款的拘束。
付費限定
「新新併」（之二）：企業併購交易裡的「承諾事項」
更新 發佈閱讀 6 分鐘
以行動支持創作者！付費即可解鎖
本篇內容共 2168 字、0
則留言，僅發佈於企業併購的解剖學你目前無法檢視以下內容，可能因為尚未登入，或沒有該房間的查看權限。
留言
Chiaheng Seetoo的沙龍
242會員
43內容數
這份電子報的初衷是帶領讀者看懂重大財經新聞背後的法律議題，以北美地區為主，但不局限於一般人愛看的高科技巨頭或新舊獨角獸，以深入（但不一定淺出）的方式，解釋重大交易案中出現的各種縮寫，從SPAC、Going Private到毒藥丸。作者偶爾也會寫一些與企業併購無關，但絕對與商業模式有關的新聞分析。
Chiaheng Seetoo的沙龍的其他內容
2024/10/01
本文探討2024年迪士尼的委託書徵求戰爭，這場事件涉及迪士尼與外部投資者之間的激烈競爭，尤其是老牌行動派投資人Nelson Peltz的介入，對迪士尼未來的經營方向及股東會決策造成影響。文章分析了委託書的法律背景、各方力量的博弈以及未來的展望，並指出美國與臺灣在委託書徵求程序及資訊揭露上的差異。
2024/10/01
本文探討2024年迪士尼的委託書徵求戰爭，這場事件涉及迪士尼與外部投資者之間的激烈競爭，尤其是老牌行動派投資人Nelson Peltz的介入，對迪士尼未來的經營方向及股東會決策造成影響。文章分析了委託書的法律背景、各方力量的博弈以及未來的展望，並指出美國與臺灣在委託書徵求程序及資訊揭露上的差異。
2024/09/20
台新金控與新光金控的合併傳言，在2024年八月終於看到了確實的結果。中信金控開出更高價格，以「公開收購」方式進行的敵意併購，其實是台灣法制對於「併購交易中董事會的義務」規範不明的結果。
2024/09/20
台新金控與新光金控的合併傳言，在2024年八月終於看到了確實的結果。中信金控開出更高價格，以「公開收購」方式進行的敵意併購，其實是台灣法制對於「併購交易中董事會的義務」規範不明的結果。
2023/11/28
歐洲人在十七世紀以前，主要控制東南亞島嶼區的海上貿易據點，人口不多。移民政策沒有吸引力，於是將港口城市經營為主要貿易據點及都會，吸引東南亞各城邦的人前來投效。
2023/11/28
歐洲人在十七世紀以前，主要控制東南亞島嶼區的海上貿易據點，人口不多。移民政策沒有吸引力，於是將港口城市經營為主要貿易據點及都會，吸引東南亞各城邦的人前來投效。
你可能也想看
創作不只是個人戰，在 vocus ，也可以是一場集體冒險、組隊升級。最具代表性的創作者社群「vocus 野格團」，現在有了更強大的新夥伴加入！除了大家熟悉的「官方主題沙龍」，這次我們徵召了 8 位領域各異的「個人主題專家」，將再度嘗試創作的各種可能，和格友們激發出更多未知的火花。
創作不只是個人戰，在 vocus ，也可以是一場集體冒險、組隊升級。最具代表性的創作者社群「vocus 野格團」，現在有了更強大的新夥伴加入！除了大家熟悉的「官方主題沙龍」，這次我們徵召了 8 位領域各異的「個人主題專家」，將再度嘗試創作的各種可能，和格友們激發出更多未知的火花。
vocus 最具指標性的創作者社群──「野格團」， 2026 年春季，這支充滿專業、熱情的團隊再次擴編，迎來了 8 位實力堅強的「個人主題專家」新成員 💫💫💫
從投資理財、自我成長、閱讀書評到電影戲劇，他們各自帶著獨特的「創作超能力」準備在格友大廳與大家見面。
vocus 最具指標性的創作者社群──「野格團」， 2026 年春季，這支充滿專業、熱情的團隊再次擴編，迎來了 8 位實力堅強的「個人主題專家」新成員 💫💫💫
從投資理財、自我成長、閱讀書評到電影戲劇，他們各自帶著獨特的「創作超能力」準備在格友大廳與大家見面。
📋撰文：高雄律師，王瀚誼律師事務所。
有限公司因其閉鎖性質，法律對於股東出資額的轉讓設有一定限制，以維持股東間的和諧與信賴關係。然而，公司法第111條第3項的優先受讓權是否適用於股東間的相互轉讓，長期以來存在爭議。本文將透過案例分析，探討該條文的適用範圍。
📋撰文：高雄律師，王瀚誼律師事務所。
有限公司因其閉鎖性質，法律對於股東出資額的轉讓設有一定限制，以維持股東間的和諧與信賴關係。然而，公司法第111條第3項的優先受讓權是否適用於股東間的相互轉讓，長期以來存在爭議。本文將透過案例分析，探討該條文的適用範圍。
契約中的承諾事項（covenant），包括正面承諾與負面承諾。在企業併購的案例中，承諾事項的設置對雙方當事人的權利與義務具有重要影響。以換股方式進行的「新新併」，承諾事項竟然不是雙向而是單向，差異何在？
契約中的承諾事項（covenant），包括正面承諾與負面承諾。在企業併購的案例中，承諾事項的設置對雙方當事人的權利與義務具有重要影響。以換股方式進行的「新新併」，承諾事項竟然不是雙向而是單向，差異何在？
之前幾篇關於「公司股份收購」的幾篇文章都是從「買方」的角度寫。那如果是出售公司的一方，該在收購案中做甚麼呢？
之前幾篇關於「公司股份收購」的幾篇文章都是從「買方」的角度寫。那如果是出售公司的一方，該在收購案中做甚麼呢？
／圖片來源：freepik.com／
撰文：高雄律師，王瀚誼律師事務所。
大家好！今日要與大家分享，若無白紙黑字的合約，則實務對於「單純分受事業利益」，卻「不共同參與事業經營」之情況，如何看待？就交易活絡的現代，從事各商業行為之模式，數不勝收。而表面上看似獨資之事業商號，究竟其實質法律關係為「合
／圖片來源：freepik.com／
撰文：高雄律師，王瀚誼律師事務所。
大家好！今日要與大家分享，若無白紙黑字的合約，則實務對於「單純分受事業利益」，卻「不共同參與事業經營」之情況，如何看待？就交易活絡的現代，從事各商業行為之模式，數不勝收。而表面上看似獨資之事業商號，究竟其實質法律關係為「合
在商場上，常常會聽到「一般合夥」和「隱名合夥」這兩種詞語，但是你知道它們的差異嗎？這篇文章將從「一般合夥」和「隱名合夥」的角度出發，淺顯易懂地解釋兩者的差異。首先介紹什麼是合夥，再分別講解一般合夥和隱名合夥的定義，讓讀者能夠了解各自的適用範圍，選擇最適合自己的合夥形式。
在商場上，常常會聽到「一般合夥」和「隱名合夥」這兩種詞語，但是你知道它們的差異嗎？這篇文章將從「一般合夥」和「隱名合夥」的角度出發，淺顯易懂地解釋兩者的差異。首先介紹什麼是合夥，再分別講解一般合夥和隱名合夥的定義，讓讀者能夠了解各自的適用範圍，選擇最適合自己的合夥形式。
上個月有朋友詢問，他參加某直銷體系，其中參加契約寫到：「甲方（即俗稱直銷事業，多層次傳銷管理法叫做多層次傳銷事業）保留對契約做出任何修改的權利，甲方修改契約後公告（或通知）___日，修改條款即生效。」他問我，這樣職直銷事業單方就可增修契約條款的約定有效嗎？直銷事業真的可以自己隨便改契約嗎？
上個月有朋友詢問，他參加某直銷體系，其中參加契約寫到：「甲方（即俗稱直銷事業，多層次傳銷管理法叫做多層次傳銷事業）保留對契約做出任何修改的權利，甲方修改契約後公告（或通知）___日，修改條款即生效。」他問我，這樣職直銷事業單方就可增修契約條款的約定有效嗎？直銷事業真的可以自己隨便改契約嗎？
藉著這一宗全球矚目的收購案猶在進行中的機會，從這個收購案已公開的資訊出發，細談這個收購案的法律文件當中透露出來的細節。根據我的估計，如果是透過這個單一個案談論跨國併購案常見的實務作法，這個專題至少可以連載半年以上。
藉著這一宗全球矚目的收購案猶在進行中的機會，從這個收購案已公開的資訊出發，細談這個收購案的法律文件當中透露出來的細節。根據我的估計，如果是透過這個單一個案談論跨國併購案常見的實務作法，這個專題至少可以連載半年以上。
資產出售，收購與營業轉讓的實務說明
1.營業轉讓或公司資產出售的模式，切割目標公司的負債，解決買方擔心目標公司之財務不透明風險，常見於中小企業的併購架構中，或是常出現在家族控股企業，採用營業轉讓的模式來管理家族的資產與持股。
2.實務上亦有先透過分割，後再以股份對價的方式操作。
適用對象：#創業家
資產出售，收購與營業轉讓的實務說明
1.營業轉讓或公司資產出售的模式，切割目標公司的負債，解決買方擔心目標公司之財務不透明風險，常見於中小企業的併購架構中，或是常出現在家族控股企業，採用營業轉讓的模式來管理家族的資產與持股。
2.實務上亦有先透過分割，後再以股份對價的方式操作。
適用對象：#創業家