公司治理系列(3) - 股東會(上)

每年五六月是股東會的開會旺季，一天開個幾十場都不是新聞。各位如果手上有股票，不論是公開發行公司還是未公開發行公司，應該都參加過一兩場的股東會。但即使參加過股東會，股東會的各項流程如召開、提案、表決等，各位都清楚嗎？

我們說的股東會一般都指股東常會，規定每年至少召集一次且要在會計年度終束後六個月內召開。但公司法中，還有另一種股東會叫做股東臨時會，在公司或股東認為必要的時候，可以召集股東開會。一般的股東常會，應該在開會二十天前通知股東。若是想召開股東臨時會，通常都是比較緊急的事，所以在十天前通知股東就可以。

股東會原則上由董事會召集，但如果有以下幾種情形，可以由股東們召集：

1. 繼續持有已發行股份3%以上超過一年的股東，可以用書面請求董事會召集股東臨時會。且如果請求提出十五天內，董事會不動作的話，股東可以取得主管機關許可，自行召集。

2. 董事因股份轉讓或其他理由，導致沒辦法開股東會時，可以由持有已發行股份3%以上的股東，取得主管機關許可，自行召集。

3. 繼續三個月以上而且持有已發行股份總數50%以上之大股東，可以自行召集股東臨時會。

另外，公司法有特別規定，公司應訂定議事規則。假如股東會主席違反議事規則，宣布散會者，可以經過出席股東表決權過半數同意推選一人擔任主席，繼續開會。符合以上條件召集完成後，下一步就是決定股東會要討論的議案是甚麼。

股東會議案除了由董事會提出外，也可以由持有已發行股份1%以上的股東提出。不過一位股東只能提案一項，超過一項的話，就通通不算。至於怎麼提出，公司應該在停止股票過戶日前，公告受理股東提案的方式、地點以及受理期間，其中要注意受理期間不可以少於十天。另外，股東提出的議案最多就是三百字，不能想寫多少就寫多少，而且提案後要親自出席或委託別人出席股東會，參與議案討論。

一般來說，股東提出的議案通常都會受理，除非：

1. 提出的議案不是股東會可以處理的決議，這也是最常見的拒絕理由。

2. 提案股東在停止股票過戶日時，持股沒有達到1%。

3. 該議案於在受理期間之外提出，或議案超過三百字，或提案超過一項等違反規定的情形。

以上都處理完後，就要進到股東會表決的階段，但因為股東會表決的條文比較多且複雜，我們留待下周再來細談，本周直接跳到股東會紀錄。

表決完成並開完股東會後，應該將表決過程及結果整理成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並且在股東會結束後二十天內，將議事錄分發各股東。當然隨著時代的演進，議事錄不一定要用傳統方式分發(例如紙本郵寄)，透過電子管道發送也可以，但非公開發行公司絕對不可以用公告代替，不論是紙本公告或電子公告都不可以。

議事錄分發後，只要公司還持續經營的一天，議事錄就應該要永遠存在。至於股東的簽名簿及和委託書，至少保存一年就可以，除非股東提起訴訟，那就需要保存到訴訟終結為止。

股東會是每間公司極為重要的會議，甚至說比董事會還重要也不為過。為了避免後續爭議，不論是召集的程序、提案的流程、會議的紀錄，都應該謹慎小心。若有任何疑問或不清楚的地方，應該立即請教主管機關或專業人士，畢竟除了公司法的法條以外，主管機關還發出許多函令解釋，對於公司和一般大眾來說，想要做到完全理解往往是力不從心。

下一篇我們要介紹更複雜一點的股東會表決，如果想要避免爭議及麻煩，一定要來看喔！如果怕錯過的話，可以追蹤我們就會自動通知！

註:本文依照公司法規範，針對未公開發行的股份有限公司進行說明，同時本文中的規範是依據民國110年12月29日修訂的公司法版本，請自行注意後續修法內容，誠瑞會計師事務所不負擔更新法規及援引本文衍生之義務。

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