唐朝.唐高宗御書房內。
上官儀手持奏章上前，步步緊逼：「聖上，武后這是要奪權啊！老臣懇請聖上下旨廢黜武后。」
唐高宗正一臉為難，他雖然不喜武后藉著處理政務的機會趁機掌權，但生性懦弱的他一時也不敢妄下旨意廢后。 左右為難之際，武后聽聞消息趕了過來。「這天下還是我李家的天下，什麼時候大唐後宮由得你上官家做主？還敢進讒言，上官儀，你勾結廢太子李忠意欲作亂。」 上官儀隨後便被押進天牢，不日，上官家族所有男丁皆被斬首，而女眷則送往掖庭為奴。當時的婉兒仍尚在襁褓之中，母親鄭氏謹小慎微並未灌輸婉兒復仇的觀念，卻要求她一心往上爬，爬到無人可欺、爬到一人之上萬人之下的高位。
而掖庭中有一負責教育女官的學堂－《內文學館》。這對從小便聰穎機穎的上官婉兒來說，是個不可多得的晉升管道，畢竟沒有人想一輩子為奴為婢。 沒過多久，上官婉兒便成了掖庭人人皆知的小才女。 而武后也從隨侍口中得知了這件事，她身邊剛好缺一個機靈的女官，於是便準備考題招上官婉兒晉見。
婉兒得知後心中忐忑，她知道自己該憎恨這位權欲熏心的武后，卻又感激她給了自己學習的機會。懷著複雜的心情，上官婉兒仍是進殿應試，而結果也未讓所有人失望，包括武后！ 從此婉兒便被武后帶在身邊培養，雖說伴君如伴虎…但婉兒欲走向權利巔峰，要了解敵人這也是必經之路啊！只是隨著她陪伴武后到武帝，從小小才人爬到昭容，安排著武帝的大小行程，甚至是掌管著整個宮中的制誥，包括擬定詔書。 婉兒越是了解武帝，便越是能理解她，畢竟同為女子，自是更能體會這世道對她們的不公及惡意。
這天寒冬落雪，白霜藹藹，武帝和婉兒在花廳行酒令，兩人做約，語塞之人需飲酒一杯。婉兒極其聰穎，藉著微醺的酒意試探武帝對她的寵愛。 「聖上，妳輸了！該喝。」
武后愣征了一下，隨後開懷大笑：「好、好、很久沒有人能這樣陪著朕了，婉兒還是獨一份。」
上官婉兒也笑了，卻是鬆了一口氣的笑，「聖上難得輕鬆，也是婉兒僭越了。」
「不，無妨。」
這時宮外一洗腳婢捧著銅盆上前：「聖上，該是浸足的時候了。」
「是啊！讓婉兒來侍候您，解解乏。」
武帝頜首，卻不知又想到什麼，賞賜上官婉兒和她一同泡腳。 洗腳婢又上了銅盆。
「婉兒，唸首妳愛的詩詞給朕聽吧！」
「婉兒不敢唸？」
「為何？」
「婉兒愛的…是祖父寫的詩詞。」
武帝恣意瀟灑的笑了，腳底的水花還讓她激起一道圓弧，「婉兒認為朕會生氣？」
上官婉兒搖頭，「聖上都無懼將婉兒放在身邊了。」
「行啦～不就是仗著朕喜歡妳，這小機靈鬼。」
「聖人心繫天下，其胸襟及深謀遠慮皆為婉兒楷模，但婉兒想知道…」
武帝打斷了她的問號：「婉兒，妳是個聰明的，就不該問。」
上官婉兒自行拿起帕子擦乾雙足，之後又跪在腳踏旁，仔細的端起武帝的玉足小心擦拭。 「婉兒知道的，當初若是武帝當政，祖父罪不致死…哪怕最後下令的人是聖上，那也絕非聖上本意。」上官婉兒輕柔的搔著武帝腳心，武帝舒服的瞇起雙眼，「忘了吧！孩子，計較這些對妳沒好處。」
「是，蒙聖上厚愛，婉兒已經知足。」上官婉兒嘴裡是這麼說的，但心裡卻燃起一股怨，“明明一切都是高宗的意思，是他覺得聖上僭越皇權，是他想借刀殺人…明明是…。”婉兒望著武帝，輕語呢喃道：「聖上還是護著他的。」
又過幾日，上官婉兒在御書內紀錄官員們和武帝的朝會，不經意間，她眼光瞟到年輕丞相含情的眉目。 一時間，婉兒心裡有些小鹿亂撞，這也是她第一次體會的戀上一個人的感覺；而此情此景又如何瞞的過武帝，就在朝會結束，武帝便似發了狂般的質問婉兒。 「妳愛他？是嗎？不，妳不該愛任何人，除了朕，這世上沒有一個男子能配得上妳，他們都合該成為妳的附屬、妳的玩物，但不值得婉兒付出真心去愛，除了朕。」
上官婉兒又驚又懼，她趕忙下跪，卻又不否認對那男人青澀的愛意。 武帝見狀更是爆怒非常，她持著一把匕首就往婉兒眉心刺去，血水蜿蜒流下，伴隨著上官婉兒滿盈的熱淚。
「不，求求陛下，婉兒知錯了！求陛下憐愛。」
武帝見她額間鮮血流離，也稍稍回復些理智，她鬆了手，並命人送婉兒下去包紮。武帝痛苦的揉著眉心，理智告訴她不該折斷婉兒的姻緣，但情感又控制著她，要她將婉兒死死綁在自己身邊。
主從兩人之間的感情從此變了調，有曖昧討好、又刻意迴避。 上官婉兒為了遮蔽眉中的傷痕，仿效古人畫起梅花妝，並將額髮修短置於前庭，且稱之為瀏海。沒想到此舉令她更加明艷動人，也讓武帝的姪兒武三思對其情根深種。 但婉兒深知武帝強烈的佔有慾，自己跟武三思是不會有好結果的；或許是基於挑釁，婉兒在拒絕武三思後，轉而便向武帝的男寵－六郎暗渡陳倉。 武帝雖不甚在意，因她心知兩人皆是玩玩，但帝王威嚴不可侵犯，她仍是將婉兒下了大獄；其意也是殺殺上官婉兒的威風，不好令她恃寵而嬌。
上官婉兒坐了一陣子的大獄後，最終還是讓武帝以惜才特赦的名義放了出來。只是武帝年華將逝，自己也有所感，她最後為了給婉兒留下一條退路，幾乎是縱容她私下和太子交好。
直到又是一年大雪紛飛，武帝親筆寫下禪讓詔書，她懷念的眼光望向覆滿白雪的窗外。
「我的婉兒…合該天下最好的，這世上再無英雄配得她…除了朕，朕的真心無可匹敵。」
曌婉…是cp，也是忘年閨蜜。
