聯邦存款保險公司(FDIC)提議制定針對具有交易功能的託管存款帳戶的新法規,與 Synapse Financial Technologies, Inc.(Synapse)的破產案直接相關。Synapse 的破產凸顯了當前託管存款帳戶監管框架中的弱點,這些弱點阻礙了 FDIC 保護消費者和確保及時獲得存款保險的能力。
以下是 FDIC 提議制定新規則與 Synapse 破產案的關係:
- Synapse 破產案的影響:Synapse 是一家與眾多金融科技公司和FDIC-insured depository institutions(IDI)合作的無任何金融執照的系統整合公司,其破產導致許多透過這些金融科技公司在 IDI 存款的消費者無法動用他們的資金,即使這些資金據稱已投保 FDIC。這種情況對消費者造成了嚴重的困擾,並凸顯了在 IDI 發生嚴重問題或與其合作的第三方發生中斷時,現有保障措施的不足。
- 記錄保存的困難:FDIC 在從 Synapse取得記錄方面遭遇了重大困難,這延遲了其確定存款保險資格並向受影響消費者支付保險的能力。這種情況強調了 IDI 維持準確和可取得的託管存款帳戶記錄的重要性,尤其是在第三方參與服務提供的情況下。
- 提議規則的範圍:提議的規則特別針對「具有交易功能的託管存款帳戶」,這些帳戶的特點是由帳戶持有人(FinTech)代表多個受益所有人持有共同存款,並允許受益所有人指示將資金轉移給第三方。這種帳戶結構在 Synapse 案例中很普遍,並且凸顯了 FDIC 快速識別和驗證存款所有權以進行存款保險支付的挑戰。
- 提議規則的目標:透過強制要求 IDI 維持全面的記錄(包括受益所有人識別、餘額和所有權類別),新規則旨在解決在 Synapse 破產案中觀察到的弱點。新規則強調準確的「記錄保存」、「內部控制」、與「第三方驗證」以及對 IDI 的合規要求。
- 對消費者保護和 FDIC 回應的影響:預計 FDIC 的提議法規將加強對消費者的保護,並使 FDIC 能夠更有效地應對 IDI 發生問題或涉及託管存款帳戶的第三方中斷營運。透過要求提供更強健的記錄保存和合規措施,FDIC 旨在防止未來類似 Synapse 破產案的情況發生,並最大程度減少對消費者和金融體系的潛在中斷風險。
總之,FDIC 提出的新規則是對 Synapse 破產案的直接回應,旨在解決與某些託管存款帳戶安排相關的具體問題。透過加強記錄保存要求並提高這些安排的透明度,FDIC 旨在加強消費者保護,並確保在未來類似事件中及時獲得存款保險。
Synapse 破產的背景下:
- 記錄保存方面的挑戰: 文件強調,如果 IDI 依靠第三方(如Synapse)來記錄保存,則難以獲得準確且完整的記錄。這可能會延遲 FDIC 支付存款保險的能力
- 消費者提取資金的風險: 文件強調,由於 IDI 的第三方合作夥伴出現問題,消費者可能無法自由提取其資金,如Synapse 破產案所示
- 需要強化的監管: 文件認為,現有的監管框架可能不足以充分減輕與第三方託管存款帳戶相關的風險。這導致 FDIC 提議制定新規則,以加強這些安排的記錄保存和監督。
雖然文件主要關注 Synapse 的案例,但這些潛在風險的重點表明,第三方託管存款帳戶中存在更廣泛的擔憂,特別是當這些安排的記錄保存、透明度和監管方面出現不足時。
新法規對「託管存款帳戶」的定義
根據 FDIC 的提案,「具有交易功能的託管存款帳戶」定義為符合以下三個條件的存款帳戶:
- 帳戶是為了受益所有人的利益而設立的。
- 帳戶持有來自多個受益所有人的共同存款。
- 受益所有人可以透過帳戶持有人授權或指示將資金從該帳戶轉移給帳戶持有人或受益所有人以外的第三人。
以下進一步說明這些關鍵概念:
- 受益所有人: 指的是根據適用法律擁有託管存款帳戶中資金的人或實體(使用Synapse的客戶)。 這不同於「帳戶持有人」,帳戶持有人是指在 FDIC 承保的存款機構(IDI)開設或建立具有交易功能的託管存款帳戶的人或實體(Synpase)。
- 交易功能: 為了被視為「具有交易功能的託管存款帳戶」,受益所有人必須能夠透過授權帳戶持有人或指示將資金從該帳戶轉移給第三人,例如進行購物或支付帳單。
簡而言之,新法規關注的是那些允許多個受益所有人共同存款,並且允許這些受益所有人直接進行資金交易的託管存款帳戶。
新法規中「具有交易功能之保管存款帳戶」的定義
簡單來說,這類帳戶必須具備以下特點:
- 多個受益所有人: 帳戶中包含來自多個受益所有人的資金。
- 共同存款: 這些資金在帳戶中混合存放。
- 交易功能: 受益所有人可以直接指示「帳戶持有人」將資金從帳戶中轉移給第三方,例如進行購物或支付帳單。
值得注意的是,新規範特別強調了「交易功能」這個概念,只有具備「交易功能的保管存款帳戶」才適用於新規範的規範範圍。舉例來說,如果一個保管存款帳戶只允許帳戶持有人提取資金,而受益所有人無法直接進行交易,那麼該帳戶就不屬於新規範的規範範圍。
此外,新規範也區分了「受益所有人」和「帳戶持有人」的概念 [3]:
- 受益所有人: 指的是根據適用法律擁有保管存款帳戶中資金的人或實體。
- 帳戶持有人: 指的是在 FDIC 承保的存款機構開設或建立具有交易功能的保管存款帳戶的人或實體(如Synapse公司)
新規範的定義並不要求「帳戶持有人」必須是帳戶的登記所有人
新法規對「具有交易功能之保管存款帳戶」中受益所有人資料保存和更新要求
新法規針對「具有交易功能之保管存款帳戶」中的受益所有人資料保存和更新,提出了具體要求,以確保資料的準確性、完整性和可取得性。這些要求適用於銀行無論是自行保存資料,或是透過第三方(如金融科技公司)保存資料的情況。
以下是新規範中與資料保存和更新相關的重點:
- 資料內容: 銀行必須保存以下與受益所有人相關的資訊:
- 受益所有人身份識別資訊
- 每個受益所有人應得的餘額
- 受益所有人持有存款的所屬類別
- 資料格式: 銀行必須使用新規範中規定的特定電子檔案格式來保存受益所有權資料。
- 資料存取: 銀行必須能夠直接、持續且不受限制地存取受益所有權資料,無論這些資料是由銀行自行保存,或是由第三方保存。這意味著銀行必須確保在任何情況下(包括第三方發生業務中斷、破產等情況)都能夠取得這些資料。
- 內部控制: 銀行必須建立和維持適當的內部控制措施,以確保受益所有權資料的準確性。這包括:
- 維持準確的存款帳戶餘額,包括與保管存款帳戶相關的個別受益所有權權益。
- 每天至少在營業結束時,與受益所有權記錄進行核對。
- 第三方紀錄保存: 如果銀行透過第三方來保存受益所有權資料,則必須滿足以下額外要求:
- 銀行必須與第三方簽訂直接合約,明確界定雙方在紀錄保存方面的責任和義務。
- 合約必須包含風險降低措施,例如由獨立於第三方的單位定期驗證第三方是否保存了準確且完整的記錄,並將驗證結果提供給銀行。
- 銀行必須制定應變計畫,以確保在第三方發生業務中斷、破產等情況下,仍能持續保存必要的受益所有權資料。
- 資料更新: 雖然新規範沒有明確說明資料更新的頻率,但要求銀行實施內部控制措施,以維持準確的存款帳戶餘額和受益所有權資料 [4, 5]。這意味著銀行需要建立機制,定期更新受益所有人的資訊,例如餘額變動、所有權類別變更等。
總之,新規範旨在透過強化資料保存和更新要求,提高「具有交易功能之保管存款帳戶」的透明度和安全性,以便在銀行或第三方服務提供商出現問題時,FDIC 能夠有效地識別和保護存款人的權益。
新法規對第三方保存之受益所有人資料準確性的驗證要求
新法規並沒有規定特定的驗證方法,但強調銀行負有確保資料準確性的最終責任,無論資料是由銀行自行保存,或是由第三方保存。新規範透過以下幾點來確保第三方保存之受益所有人資料的準確性:
- 明確的合約義務: 銀行必須與第三方簽訂直接合約,明確界定雙方在紀錄保存方面的責任和義務。合約中需要明確規定資料保存的具體要求、資料準確性要求、資料驗證方法、資料存取權限、資料安全保障措施等。
- 獨立的定期驗證:
- 合約必須包含風險降低措施,例如由獨立於第三方的單位定期驗證第三方是否保存了準確且完整的記錄。這項要求旨在確保第三方資料保存的可靠性和可信度。
- 驗證方式可以根據實際情況和行業最佳實務來制定,例如:
- 資料抽樣檢查: 獨立驗證單位可以從第三方保存的資料中抽取一定比例的樣本進行檢查,核對其準確性和完整性。
- 資料比對: 獨立驗證單位可以將第三方保存的資料與其他獨立資料來源進行比對,例如銀行自身的內部記錄,以驗證資料的準確性。
- 流程審查: 獨立驗證單位可以審查第三方資料保存的流程,評估其是否符合新規範的要求和行業最佳實務,並提出改進建議。
- 驗證結果必須提供給銀行,以便銀行及時發現和解決潛在問題。
- 銀行的內部控制: 即使第三方負責保存資料,銀行自身也需要建立和維持適當的內部控制措施,以確保受益所有權資料的準確性。這可能包括:
- 定期與第三方進行資料核對,確保雙方資料的一致性。
- 要求第三方定期提供資料品質報告,說明其資料準確性和完整性狀況。
- 對第三方進行定期審計,評估其資料保存做法是否符合新規範的要求。
總之,新規範並未規定特定的驗證方法,而是透過明確合約義務、獨立定期驗證和銀行內部控制等多重機制,共同確保第三方保存的受益所有人資料的準確性,以保障銀行和存款人的權益。
source: FDIC synapse rules_