從前有一個彩色王后很喜歡各式各樣的顏色，她住在一棟非常漂亮的城堡中，而且也非常喜歡聽故事，尤其是各種奇幻冒險的故事。
為了能夠聽世界各地不同的故事，彩色王后把漂亮城堡改造成一棟旅館接待來自世界各地的旅客，只要旅客能夠講一個故事就可以在她的城堡中免費住一晚，而且還附上精緻的皇家晚餐。
因為彩色王后的慷慨大方越來越多的旅人來到這座城堡，為的就是能夠住一晚這座傳說中的免費城堡。沒多久來了一群小矮人，他們也很喜歡聽故事，但是它們沒有吸引別人的東西可以讓其他人講故事給它們聽，於是它們找上了彩色王后，對王后說，我們來幫妳寫下那些旅人所講的故事，只要讓我們能夠安靜地在一旁聆聽故事就好!
王后答應了它們，不過這群小矮人長得並不好看，為了避免干擾旅客說故事，於是每當旅客在說故事的時候，王后就會請小矮人躲在一旁紀錄。
就這樣一棟城堡因為一位王后，來了很多很多的旅人 講了很多很多的故事，而最後這些故事都成為小矮人書中的故事。
有一天，城堡來了一位客人，這位客人長得很好看，身上衣服的顏色也非常漂亮，王后很喜歡他，這位客人不斷地稱讚城堡的顏色和裝潢，並且答應王后將講一個最特別、最匪夷所思的故事。
王后很高興，迫不急待地邀請這位客人說故事，同時也請小矮人們躲在一旁待命紀錄。不過這位客人卻提出一個很奇怪的要求，他拿出一面鏡子請王后在聽故事之前要把這面鏡子放在城堡最高的地方。為了能夠聽故事王后答應了這個奇怪要求。
「在很久很久以前，有一條巨大的毛毛蟲，他很喜歡吃各種顏色的葉子，毛毛蟲越吃越多也長得越來越大，但這隻毛毛蟲卻始終結不成繭，無法變成翩翩起舞的蝴蝶。後來一位巫婆告訴毛毛蟲說，要想結繭變成蝴蝶光吃葉子是不夠的，還必須學會吃掉顏色的技能，並且找一棟顏色最豐富的城堡，在城堡的最頂端搭建一座彩虹，只要把城堡和彩虹的顏色全部吃掉就可以在白雲上結繭蛻變成美麗的蝴蝶，而這隻美麗的蝴蝶將會吃掉全世界所有的顏色」客人開始娓娓述說他的故事。
「後來怎麼樣了呢?這隻毛毛蟲有沒有變成漂亮的蝴蝶?」王后忍不住地問道。
「後來這隻毛毛蟲在巫婆的幫助下，終於學會了怎麼吃顏色，而且還送給他一面可以招喚彩虹的鏡子」。客人說完之後，猛然變身成一隻巨大的毛毛蟲，而且在王后和小矮人都還來不急反應下，不斷從口中噴出無數絲線，而只要被絲線黏住的地方，不論是牆壁、桌子、衣服、還是食物，所有東西的顏色都會慢慢消失，最後變成一片純白。
巨大的毛毛蟲像是一根沾滿白色油漆的刷子，不斷掃蕩原本色彩繽紛的城堡，王后和小矮人們都嚇傻了，站在原地呆呆地看著毛毛蟲不斷往城堡頂樓爬去，並且眼睜睜的看著城堡從一樓、二樓、三樓迅速地失去顏色簌簌。
當毛毛蟲快要爬到城堡最高處的時候，一道彩虹從白雲發出並連接到那片先前被王后放在城堡頂端的鏡子。看到彩虹的降臨毛毛蟲發出興奮、巨大的笑聲。
巨大的笑聲驚醒了彩色王后，恢復理智的彩虹王后看著原本漂亮的城堡變成死氣沉沉的一片白，頓時欲哭無淚，再看毛毛蟲即將爬上彩虹吃掉彩虹的顏色，彩色王后決定要阻止這隻毛毛蟲。
已經變成一身雪白的彩色王后快步地衝上城堡頂樓的彩虹橋上，然後拿起頭上的王冠塞住毛毛蟲的嘴巴讓她無法吐絲，之後更用力抱著還來不及吃掉彩虹顏色的毛毛蟲繼續向著白雲一直跑、一直跑，因為只要跑到白雲上，毛毛蟲就沒有顏色可以吃了。
當彩色王后抱著毛毛蟲來到白雲上的時候，城堡下的小矮人們也來到了城堡頂端，因為太過匆忙的緣故其中一位小矮人不小心踩破了那面鏡子。當鏡子破掉的霎那，原本的彩虹也消失不見了。
王后和毛毛蟲因為失去彩虹橋再也無法回到地上，待在天上的王后因為無聊常常把各種白雲捏成各種之前她所聽到的故事中的各種角色。而在天空中再也無法吃到顏色的毛毛蟲越來越瘦，原本圓滾滾的肚子再也困不住之前吃下的顏色，顏色最後都從她的嘴巴中衝出來變成美麗的彩霞。
失去繽紛色彩和王后的城堡旅人不再前來，依舊住在城堡的小矮人百般無聊只能每天翻看以前所記錄的各種故事，偶爾遇到有人來到城堡附近居住，就會趁著夜色旅人睡覺的時候，偷偷來到旅人耳邊輕輕訴說之前彩色王后的點點滴滴，以及那些它們曾經紀錄的故事。
