個人以股作價的注意事項

以股作價，顧名思義，就是以股票當作商品計算價格，用股票抵繳股款

一、公司法第131條第3項：發起人之出資，除現金外，得以公司事業所需之財產、技術抵充之。

二、依會計師查核簽證公司登記資本額辦法第3條：

財產抵繳股款明細表：應載明股東姓名、財產之種類、數量、價格或估價標準及公司核給之股份或憑證。技術作價、股票抵繳及其他財產抵繳股款者，應載明相關財產已於設立前或增資基準日前依法登記予公司；但依法無登記之規定者，應載明該項財產已於設立前或增資基準日前交付予公司。屬股票抵繳股款者，並應載明其估價標準。

以上列文字巳說明，股票需於設立前依法登記予公司，並需說明估價標準。

我國對於以股作價出資設立中之公司，過戶程序不得僅以股票背書轉讓及交付該投資公司，則要求先以「○○公司籌備處代表人○○○」名義完成股票之移轉後，始得申請公司設立登記等限制。

三、依會計師查核簽證公司登記資本額辦法第7條：

股票抵繳股款者：應查核其估價是否依下列規定辦理：

（一）未上市、未上櫃、未興櫃之公司股票，應以衡量日該公司之資產淨值估定之。

四、故公司設立前，需將股票過戶給公司或籌備處，依經濟部94年9月13日研商「公司法及公司登記疑義會議」之決議，公司發起設立時，發起人以股票作價抵繳股款，應完成股票移轉後，始得申請公司設立登記，並應依公司法第164條及第165條規定辦理，以「○○公司籌備處代表人○○○」名義記載於股票背面及股東名簿，且應檢附發起設立公司出具同意以股票抵繳股款之證明文件辦理過戶登記，待公司完成設立登記取得法人人格後，再辦理更名為「○○公司」。

五、以股作價申請設立應備文件，原則與一般現金設立公司相同，惟需另行提出財產移轉或交付之證明文件。

依經濟部函示，公司發起設立或增資發行新股時，發起人或股東如以股票抵繳股款者，公司應提示股票完成移轉或交付之證明文件，始得申請公司登記。故應檢附公司出具同意以股票抵繳股款之證明文件辦理過戶作業。

例如：A公司發行新股，股東張三以持有之B公司股票作價抵繳股款，A公司應檢附該公司出具之股票抵繳股款同意書及股票、過戶申請書，至B公司股務單位辦理過戶，將股東張三抵繳股款之股票轉讓過戶至A公司名下。

六、以股作價，也需依公司法規定走法定程序：

依公司法第156條第5項：股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之；其抵充之數額需經董事會決議。-->故：召開董事會決議，發行新股細節、訂定基準日、通過以出資款得以公司所需財產抵繳等等事項

七、稅負：轉讓的若為未印製股票的股份，則移轉時，無論抵繳股款或出售，都計算價差，計入財產交易所得；若有印製股票，則屬證券交易所得，目前證券交易所得稅則為免徵。

by 儀軒會計師/地政士事務所

劉怡瑄會計師/地政士

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