發行人募集與發行有價證券處理準則適用疑義問答｜募資計畫變更(112 年12 月)

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募發準則第9條第1項第9款規定，現金增資或發行公司債計畫項目變更或個別項目金額調整，而致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總額之20%以上者，應辦理計畫變更，於董事會決議通過之日起二日內辦理公告，並提報股東會追認。

發行人依前揭規定辦理計畫變更後，是否應向金管會函報備查？

依金管會109年1月13日金管證發字第1080361188號令規定，發行人將相關事項於「公開資訊觀測站」完成傳輸後，即視為已依規定辦理公告，無須再向金管會申報備查。

倘發行人計畫調整金額未達前揭規定應辦理計畫變更標準之處理方式為何？

發行人應依原辦理現金增資之董事會或股東會決議辦理，即倘原董事會決議授權董事長處理，得免提報董事會決議。

發行人向金管會申報之募資計畫，如有計畫之個別項目非以募資價款支應者(如自有資金)，該項目變更時，是否得不計入前揭募資計畫變更之計算標準？

募發準則第9 條第1 項第9 款係規定，現金增資或發行公司債計畫項目變更或個別項目金額調整，而致原個別項目所需資金減少金額合計數或增加金額合計數，達所募集資金總額之20%以上者，應辦理計畫變更。是以，發行人應以整體募資計畫所有個別項目變動金額不論資金來源是否為募資價款予以評估是否達應辦理計畫變更之標準。

發行人申報生效後，實際募集金額與原申報之預計募集金額不同，而依原申報書件所載相關計畫增減之調整方式辦理，是否涉及計畫變更？

倘原申報書件已具體敘明實際募集金額與預計募集金額不同之計畫調整方式，且後續係依前揭說明辦理，得視為依原申報計畫辦理，未涉及計畫變更。

發行人申報生效後，倘因現金增資發行條件如發行價格、股數變更導致實際募資總額與原預計金額差異達20%，是否應辦理計畫變更？

發行條件變更僅導致增資計畫之資金來源金額調整，針對是否應辦理計畫變更，仍應以整體募資計畫之個別項目金額變動情形予以評估是否達應辦理計畫變更之標準。

發行人申報募資案件之計畫用途係用於轉投資他公司者，倘該轉投資事業以該次募集資金預計投入之計畫用途經重大變更，該發行人是否亦應依募發準則第9條第1項第9款規定辦理？

按發行人申報募資案件，應審慎規劃其募資計畫，如擬將募資金額用為轉投資者，應了解該轉投資事業以該次募集資金預計投入之計畫用途及預計產生之效益，以評估該計畫內容之可行性、必要性及合理性；另公司募集發行有價證券公開說明書應行記載事項準則下稱公說書準則第24條第1項第10款第2目，亦規定公司應於公開說明書揭露該轉投資目的、資金計畫用途及其所營事業與公司業務之關聯性、預計投資損益情形及對公司經營之影響等資訊，以供投資人參考。

考量發行人原申報轉投資事業以該次募集資金預計投入之計畫用途如發生重大變更，其與原計畫之實質內容已有重大差異，且與原公說書準則所載提供予投資人參考之資訊內容不同，是以，倘發行人申報之計畫項目「轉投資」未變更，惟如該轉投資事業預計投入之計畫用途發生重大變更，發行人仍應依前揭募發準則第9條第1項第9款規定辦理，以落實募資計畫之有效執行，強化資訊公開，以利投資人知悉。

發行人依募發準則規定於國內辦理現金增資發行新股，其計畫項目係用於轉投資海外子公司用於償還該子公司之銀行美元借款，於檢視該子公司之計畫用途是否經重大變更，應以台幣之變動金額計算或應以美元之變動金額計算？

發行人應以該計畫項目變更金額之台幣數計算是否達所募集台幣資金總額之20%以上，以評估是否應依前項規定辦理計畫辦更，並應由證券承銷商就個案事實出具具體評估意見。

發行人如已依募發準則第9條第1項第9款規定辦理計畫變更程序(下稱第1次計畫變更)，嗣後如擬再次變更計畫項目或調整個別項目金額(下稱第2次計畫變更)，應如何計算是否應再辦理計畫變更之重大性標準？

倘發行人辦理第1次計畫變更後，嗣後如擬再次變更計畫項目或調整個別項目金額，發行人應以「已辦理計畫變更程序後(即第1次計畫變更)之募資計畫之原個別項目所需資金減少(增加)金額合計數」，是否達「已辦理計畫變更程序後之募資計畫所募集資金總額」之20%以上，作為是否辦理計畫變更之重大性判斷標準：

1. 如已達標準，依規定辦理第2次計畫變更程序，嗣後如又有再次變更計畫之需求(如第3次計畫變更)，應改以「第2次辦理計畫變更後之募資計畫原個別項目所需資金變動數」是否達「第2次辦理計畫變更後之募資計畫所募集資金總額」之20%作為是否應辦理計畫變更之判斷標準。
2. 如未達標準，得免依募發準則第9條第1項第9款規定辦理計畫變更程序，惟嗣後如又有再次變更計畫之需求，因前次未達標準，故仍以「第1次辦理計畫變更後之募資計畫原個別項目所需資金累積變動數(前次變動數+本次變動數)」是否達「第1次辦理計畫變更後之募資計畫所募集資金總額」之20%作為認定標準。
3. 按發行人募集與發行有價證券應審慎評估其募資計畫，經向金管會申報生效後，應確實依募資計畫執行，除非因事後客觀因素改變，致原計畫執行困難或顯無效益，否則不宜輕易改變。發行人辦理2次計畫變更以上者，金管會將列為下次申報募集與發行有價證券案件審查之參考。

上市或上櫃公司依募發準則第9條第1項第9款後段規定於計畫變更時洽請原主辦承銷商出具評估意見應包括之項目為何？

原主辦承銷商之評估意見，應包括下列事項，承銷商並得視發行人所營事業性質及本次變更事項之需要，委請相關專家表示意見(該專家意見僅作為承銷商評估意見之參考，不宜於評估意見中提及)：

1. 變更理由的合理性並比較與原出具評估報告時所考慮因素之差異，及分析是否純屬事後客觀環境變動所致。
2. 變更後計畫之可行性及預計進度、預計可能產生效益之合理性。
3. 申請變更前已按原預定計畫投入資金，且該計畫項目未列於變更後計畫項目時，其資金收回之可能性、預計損益及處理方式。
4. 申請變更前未按原預定計畫投入資金者，其未支用資金之運用情形及其合理性。
5. 屬個別計畫項目所需資金調整，致募集資金計畫總額增加者，其資金籌措方式；或致募集資金計畫總額減少者，其未支用資金之運用情形及其合理性。
6. 本次變更對股東權益之影響。
7. 承銷商評估意見摘要(包括本次募集資金計畫變更之必要性、合理性，及變更後預計效益與進度達成可行性)。

資料來源：金管會證期局

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