加州成立公司注意事項，法律小科普 - 美國劉美芳律師

在美國，經營企業做生意實在不容易，與他人合夥經營企業，更得運籌帷幄，小心為上。以下簡略介紹加州七種不同類型的企業形式，倘若企業欠下債務，或遇及商業訴訟，股東是否需要負責清償?

常見的企業類型

在美國加州做生意，通常採用以下幾種常見的類型：

• Sole proprietorship 個人獨資
• General Partnership 一般合夥
• Limited Partnership 有限合夥
• C corporation 股份有限公司
• S corporation 小型企業股份有限公司
• Limited liability company (LLC) 股份有限公司
• Limited Liability Partnership (LLP) 有限責任合夥

如何作出正確的選擇？各種類型各有利弊。一般來說，股東或合夥人的責任歸屬及控制權、企業盈虧的分配，稅務優惠及稅務義務、能否上市吸引股東投資、企業的規模及可信度，將以這些出發點作為首要考量。

股東合夥人清償責任

基本上，成立股份有限公司（corporation）或有限責任公司（limited liability company, 簡稱LLC），假使公司虧損或有債務，股東的經濟責任最高為損失全部投入的資本，不需以私人財產無限清償。

至於一般合夥（general partnership)，或有限合夥(limited partnership)，合夥人是否需連帶清償企業債務，則視情況而定。依現行加州法規，只要至少兩人合資經營以營利為主之事業，皆得以成立一般合夥（general partnership）。每位合夥人其個人對合夥企業之債務，需負連帶賠償責任。

有限合夥（limited partnership），需指定一個或以上的負責合夥人（general partner）來經營業務。其他合夥人則稱為有限合夥人（limited partner），若只是純粹投資，並不參與營運，不需對合夥生意之債務負連帶賠償責任。

相對的，負責合夥人其個人則需對合夥生意之債務負連帶賠償責任。特別注意的是，有限合夥人倘若在行動上積極的參與生意上的營運，該有限合夥人也許會喪失其身份，而必須對合夥生意之債務負上連帶償還責任。

股東合夥人控制權

以經營管理權而論，股份有限公司（corporation）較無彈性，因重大的決策權屬於董事會所有，而董事成員則通常由股東依股權投票選出。有限責任公司（LLC）較具彈性，可以依照股東的想法來約定經營管理權。

有限責任合夥（limited liability partnership）通常由握有執照的專業人士（例如律師、會計師和建築師）成立。合夥人可以自製內部經營管理權。也就是說，可以自行決定是否每位合夥人都有積極參與合夥生意的經營管理，也可以推舉某些合夥人負責經營管理之職。

其他利弊

以稅務層面來探討，某些類型的企業不需繳納聯邦所得稅，但可能需承擔全額或部分的自營稅（self-employment tax），您可諮詢一位會計師或稅務律師。

成立股份有限公司的門檻較高，但好處是，普遍具有較高的規模及可信度，可出售股份來增加資本額並發展規模。 C corporation 股份公司可以上市，而S corporation 小型企業股份公司則無法上市。

相較來說，設立LLC有限責任公司的門檻較低，較為容易。 LLC 成員之間的關係，可依據其營運合約（Operating Agreement）制定，較為彈性。

結論

選擇正確的企業類型，將來在融資、併購、稅務、公司法、股東（合夥人）糾紛，各項加州法律事務上，可避免不利後果。請諮詢一位加州商業法律師，以了解詳情。