台新金與新光金合併案：收購挑戰與潛在防禦策略

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本篇為台新金與新光金合併案：中信金的挑戰與市場反應的續篇，若未看過的讀友或者想一起複習的讀友，建議可以兩篇一起閱讀。

8月22日，台新金控（2887）與新光金控（2888）雙雙停牌，並宣布了「新新併」計劃，決定由台新金作為存續公司，新光金作為消減公司進行合併，合併後將更名為「台新新光金控公司」。根據這一合併方案，台新金將以每股0.6022股的台新金普通股換取新光金1股股份。隨後，8月23日兩家公司恢復交易，引發了市場走勢的強烈反應。

市場反應與財務分析

根據新光金2023年上半年財報顯示，每股淨值為16.53元，而台新金的每股淨值為16.32元。根據合併條款粗略設算，以台新金16.32元的每股淨值乘以0.6022的換股比例，約僅以每股9.83元來換得新光金每股淨值16.53元的股份。顯示新光金的股東將在此次併購中將以相對較低的估值出讓股份。

市場認為，若合併案成功，台新金將獲得顯著的「廉價購買利益」，不僅擴大資產規模和市場佔有率，還可以在財務報表上呈現出一定的美化效果。這一前景促使台新金的股價在消息發布後上漲了3.19%。然而，新光金現股走勢卻極具戲劇性。新光金在恢復交易後雖然開盤下跌，一度跌幅達7%，但隨後承接買盤迅速湧入，最終爆出126萬張的巨量成交，刷新了近期交易紀錄，並留下長長的下影線，收盤價回到12.45元，與前一日持平。

中信金的公開收購挑戰

市場極具效率，新光金跳空下跌反爆量收平盤的原因為中信金（2891）董事會的迅速行動。8月23日，中信金召開董事會，決議通過向金管會申請投資新光金，並計劃以公開收購方式取得新光金10%至51%的股份。中信金的公開收購條件包括每股4.09元現金加上0.3132股中信金普通股，以此換取每股新光金股份。對價中包含現金，對股東吸引力更高，而依照市價計算，每股新光金的收購價約為14.55元，也顯著高於台新金的合併對價。

中信金的這一舉措無疑給台新金和新光金的合併案帶來了巨大的挑戰。中信金將投資新光金案送金管會審議，無論是一次審查通過-預計9月中上旬通過，或者是補件後通過審查-預計10月中上旬通過，通過後中信金必將發起公開收購，以優於台新金的合併對價條件，若收購達51%，則意味者10月9日臨時股東會決議將被推翻，導致合併案失敗。

值得注意的是，中信金的公開收購計劃設計了較低的最低成就數量，只要10%股份的股東參加應賣股份，公開收購即告成就。這意味著，一旦中信金公開收購啟動，成就的可能性極高，爾後在台新金及新光金合併過程中，中信金將以新光金的大股東身分參與，甚至台新新光金控成立後，因合併股份轉換而成為大股東，都將對台新金形成巨大的壓力。

台新金可能的策略

面對中信金來勢洶洶的公開收購計劃，台新金亦將推出反制的動作，以達到成功完成合併新光金的目標。以下是預測台新金可能採取的策略：

1. 影響金管會審查過程

目前新光金董事會中的12席一般董事及3席獨立董事中，台新金仍掌握多數席次，在本案中，台新金屬於公司派，台新金可以通過媒體及與論途徑來影響金管會的審查過程，試圖延長或阻礙中信金的投資申請審核進程。這些策略可能包括：

(1) 合意併購的正面影響：強調台新金與新光金之間的合意併購有助於金融市場的穩定和整合，並對市場秩序帶來正面效應。

(2) 員工權益保障議題：新光金員工工作權的保障。

(3) 質疑中信金併購失敗後續處理：目前中信申請投資的標的僅為新光金，假設中信金終未能成功合併新光金，將如何處理已經公開收購取得的股份，是否將違反金金分離原則?這都可能會影響金融秩序、造成股市動燙，產生不必要的社會成本。

2. 公開收購審議會的審議

根據公開收購規定，新光金接到中信金公開收購要約，須成立由獨立董事組成的「併購審議委員會」，審議「收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性查證情形」，並向公司股東提供建議。考慮到目前新光金只有一席獨立董事對新新併的合併價格表達了反對意見，預計公開收購審議會的結論，仍將有利「新新併」案，甚至建議股東不要參與中信金的公開收購，這可能會影響部分法人股東參與應賣的意願。

3. 股東臨時會的攻防策略

台新金必須確保在10月9日的臨時股東會上順利通過合併案。這需要從以下幾個方面進行準備：

(1) 與大股東的溝通：9月10日股東臨時會停止過戶開始後，公司可獲得有權投票的股東名冊，公司可以積極與持有一定股份之外部股東溝通，取得委託書的支持，具有充分的主動權。與創辦者具家族淵源的大股東溝通上，更可訴諸同一家族的淵源及保留家族企業的精神，這將是台新金的優勢。

可以預料的是，9月5日新光金臨股會最後買進日前，各大股東為增加影響力，爭取臨股會的投票權數，現股下檔將呈現一定支撐的買盤。

(2) 員工持股的動員：參考過往市場經營權爭奪案例，員工持股信託投票往往偏向公司派，推估新光金員工持股信託帳戶以及新光人壽員工退休基金持股，投下贊成票的機率高。而公司派也可以透過內部宣導，強調合併後對員工留任的長期保障，爭取員工的支持，影響員工個人所持股份投票支持新新併。

(3) 委託書紀念品策略：本次股東臨時會，預期公司將端上具有特別價值的委託書紀念品，並利用手上的股東名冊，主動找上門向個人投資人收取委託書，​中信金擁有第一大股務代理機構中信銀，台新金仍將積極動員，爭取其他大型股務代理機構以及委託書業者的支持，協助徵求委託書。

(4) 提高合併對價：就目前雙方條件比較，中信金併購條件明顯優於台新金，這也是目前反對派及投資人質疑合併案的最大原因，最大問題出在價格，在雙方競爭明顯白熱化，加上與股東溝通爭取支持的過程中，相信會有許多投資人的聲音，來促使台新金提高合併對價，以降低中信金收購案的吸引力。

小結

回顧過往案例，非合意併購在金融業中成功的機率低，這是因為金融業屬於高度監理的行業。主管機關在審查此類併購案時，會優先考慮金融市場的秩序、員工的權益以及股東的利益。這些因素決定了合併的成敗不僅僅取決於價格，而是取決於持續與主管機關的有效溝通。。

2023年新光金經營權變天，改革派入主董事會後，新新併計劃應與主管機關進行了深入溝通和推進。在新新併正式提案前，改革派經營團隊已對新光人壽無論是經營面及財務面都展現了一定貢獻。儘管中信金的突然介入使得這場併購戰變得更加複雜，但主管機關的審查顯然不會僅僅因為中信金提供了更高的併購價格而輕易放行。正如主管機關所比喻的，「聘金高不一定能幸福」，這反映了價格並非決定併購成敗的唯一因素。

對於投資者來說，這段時間內新光金的股價波動將無可避免，但股市的一條鐵則告訴我們，「報紙上出現的利多消息並不總是值得過度興奮。」投資者應保持理性，避免僅因併購價格的宣佈而盲目追逐股票。更應該關注併購過程中可能出現的變數，這些變數可能帶來潛在的風險。

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