2020年美股在瘋的SPAC，是什麼呢?跟傳統IPO有什麼不一樣呢？

剛跨入了2021年，讓我們來回首2020年的IPO熱潮吧。

過去一年，我們可以發現美股有許多重量級的公司，趁著新冠肺炎，聯準會猛印鈔的熱錢狂潮下，紛紛選擇公開上市，不過公開上市不是只有我們傳統認知上的IPO這個方式而已，去年包含SPAC跟direct listing(直接上市）這兩種模式也都非常火熱，讓我們來認識這三種上市方式有什麼不同呢？

這類型的上市方式，顧名思義就是公司第一次在公開市場發行股票，這些發行的股票都是新發行的新股，而公司可以決定要發行多少數量的新增股票讓大眾可以購買。

這樣的上市方式，通常公司會跟某一家投資銀行合作，這間投資銀行將會在上市過程中扮演要角，當然，對於想要上市的公司來說也是所費不貲，那這間投資銀行扮演什麼角色呢?

首先投行需要充分了解這家公司的營運概況，評估這家公司通過上市的可能性，另外投行需要分析這家公司各項財務以及業績指標，並評估未來性，這時候銀行會有一個初步的估值，然後再透過投行長期往來的客戶中，協助尋找有興趣的投資方，在用這個價格當作參考，私下透過推廣跟詢價的方式來收集資訊並決定最終的發行價。

這邊通常投行會直接跟欲上市的公司先行買斷要上市的這些股份，所以一旦確定IPO日期，欲上市公司事實上已經將籌措的資金放入口袋，而將未來可能跌破發行價的風險轉嫁給投行或是協助發行商。

發行商為避免上市之後跌破發行價，往往在上市前會透過各式各樣的宣傳手法，盡量拉抬它所輔導上市的這家公司的人氣，而在IPO初期，也往往會出手護盤，維持股價的穩定。

在2020年採用傳統IPO方式上市的公司，較具代表性的公司像是Unity(代號:U)以及snowflake(代號：SNOW)。

SPAC顧名思義，就是一家成立目的僅是為了併購另一家未上市公司，本身並沒有實際營業項目的一種特別公司。

這類型公司的操作模式，是由一些在業界具有影響力以及良好名聲的專業投資機構或是管理者，在初期組成管理團隊後，擬訂一些欲收購的目標及產業之後，像私募基金或是一些投資銀行募得將公司IPO上市過程中所需要的一些花費。

這些初期出資的單位叫做贊助者（sponsor)，而對於這些贊助者的誘因是，贊助者僅需要出資預定募集資金的一小部分。剩餘的資金就是透過IPO來跟市場大眾籌措，而當SPAC成功上市之後，Sponsor可以取得倍數於出資比例的股權，這讓初期出資者比較願意出資去賭高額的回報。

而通常SPAC在IPO時候提供給投資人認購的不只是股票，還另外附帶了認購的權利憑證，這可以提供給投資人更多的誘因，一旦這家SPAC在未來成功併購一家有潛力的未上市公司，讓股價三級跳，則投資人可以取得更多的回報。

不過購買SPAC這類型股票也是存在風險，如果管理層無法在兩年內成功併購其他公司，則SPAC就需要將募到的資金清算退還給投資人，不過不是百分之百的退還，因為在這兩年內管理階層也會需要領薪水以及一些行政費用等等雜支，因此退還給投資人的錢會扣掉這些才會歸還給投資人，所以實際上會有些許的虧損。

這樣的SPAC運作模式，提供一些新創公司一個快速上市的管道，因為通常SPAC要通過IPO所需要的審查流程較簡單，因為本身沒有營業項目，所以僅能就一些目標產業跟願景來論述。這部分比較不會花費太多時間在檢視公司的財務狀況跟業績表現，所以上市的時間可以縮短很多。

而新創公司一旦接受SPAC的併購邀請，一方面可以馬上獲得營運資金，又可以馬上取得公開市場的股票流通性，還可以快速提高知名度，也因此在2020年的美股市場中，蔚為風潮。

近期以SPAC模式上市的公司有Opendoor(代號：OPEN)還有維珍銀河（代號：SPCE)。

最後ㄧ種的上市模式，顧名思義就是「直接」將公司已經發行的老股在公開市場流通，這樣的上市模式，因為只是把已經發行的股票拿到公開市場流通，因此並沒辦法替公司籌措新資金，並且因為不像IPO那樣有輔導上市的投行幫忙拉抬跟護盤，所以會選擇這樣的模式來上市的公司，一方面知名度就已經很高了，二方面營運資金也非常充足。

通常滿足上面兩個條件的公司營運狀況本來就不錯，會選擇上市除了因為公開市場的股票流動性變好可以讓市值提高之外，這也讓公司初期幾輪參與的創投股東有快速退場的機制，因為採用直接上市的模式，不會像IPO一樣有閉鎖期，創投可以馬上套現出場，繼續尋找下一個潛力企業。

近期採取直接上市模式的代表性企業有spotify(代號：SPOT)還有Palantir（代號：PLTR)。

其實SPAC不是最近才有的架構，幾十年前就有公司利用這樣的模式來上市，不過當時收到市場注目的不多，主要的原因是因為傳統IPO流程會需要經過層層的關卡，所以公司的財務狀況跟經營的業務都會赤裸裸的攤在陽光下接受檢視，因此通常比較能過濾掉一些地雷股。

而SPAC併購的公司，不需要通過傳統IPO那樣高標準的檢視，也因此踩到地雷或是未來性沒那麼好的公司的機率就會相對較高。

有研究顯示，過往循IPO模式跟循SPAC模式上市的公司來對比，循IPO模式公司的平均股價漲幅是遠高於循SPAC模式上市的公司的平均漲幅，這或多或少可以映證上述的觀點。

不過也不是說SPAC就不好，主要是現在產業的趨勢變化很快，許多有著非常創新技術或是商業模式的新創企業，因為傳統IPO流程標準較嚴格而且申請過程曠日費時，讓這些企業苦無籌資管道來抓住趨勢擴大規模，這時候如果倚靠SPAC的資金挹注，則不只可以解決資金缺口，還能快速上市打響知名度，有機會搶得市場的先機，成長成一家巨型企業。

因此無論是採取何種方式上市，如果投資人對於這些剛上市公司有興趣，還是需要多少了解公司的財務體質跟經營的業務，而切忌不要一窩蜂跟風那些被市場過分炒作的標的，成為之後被收割的韭菜。