SPAC 的風險及利益衝突
閱讀時間約 7 分鐘
特殊目的收購公司（SPAC）， 於2020 年迅速爆紅，因新冠肺炎爆發，市場波動較大、景氣低迷，使得投資銀行在傳統IPO 承銷與估值上較為保守，許多原本有機會透過IPO 上市的公司成本增加且無法上市。而這些公司便藉由沒有實際商業行為的公開發行公司 ，降低門檻進而上市。然而看似利大於弊的SPAC 究竟會帶來哪些利益衝突，而成功憑藉SPAC 上市的公司又遇到什麼樣的問題呢？今天就由馬克帶大家了解SPAC 的優缺點，以及帶來的爭議吧！
SPAC 是什麼？
特殊目的收購公司（Special Purpose Acquisition Company, SPAC）是沒有實際商業行為的公開發行公司，除了現金之外沒有其他業務的「空殼公司」。成立目的為透過首次公開發行募集資金後，收購有前景的未上市公司，讓私人企業能夠「借殼上市」，進而從中獲取利益。
SPAC 在經由 IPO 募集完資金上市後，才由SPAC 管理團隊物色合適的標的公司，投資人就像開出空白支票一樣，不確定會投資到什麼公司，因此SPAC 也被稱為「空白支票公司」。
SPAC 的運作模式？
管理團隊成立SPAC 後，透過IPO 向投資者募集資金，接著找尋合適的未上市公司，找到目標公司後由SPAC 股東投票決議，同意併購該公司後則順利完成併購。若遭否決則在併購期限（24個月）前繼續尋找目標公司，並繼續上述流程。
而若SPAC 團隊未在期限內找到併購目標公司，SPAC 便會清算解散，將資金返回給股東。
SPAC 的優缺點 & 與傳統IPO 的差別
SPAC 優點
- 耗時短：SPAC 只需3至6個月即可上市，而傳統IPO 需12至18個月才可上市。程序較傳統IPO 簡便，承銷費用也較低。
- 投資門檻低：通常SPAC 每單位認購價格為10美元，若最後無法於期限內完成併購，或是投資人不認同 SPAC 所決定的併購目標公司，投資人仍可取回本金和利息。
- 散戶更早參與：傳統IPO 中，散戶要在新股上市後才能買賣股票。而即使SPAC 尚未併購公司，散戶已可買賣，入場時間更早。
SPAC 缺點
- 仰賴發起人：由發起人決定目標公司，投資者購買SPAC 股票時，並不知道SPAC 管理團隊會併購什麼公司。
- 追高風險：通常SPAC 每單位認購價格為10美元，若投資者以溢價方式購買，但當SPAC 無法順利完成併購，就會遭到清算，而追高購買的投資人，將損失溢價購買的部分。
- 監管制度寬鬆：相較傳統IPO，SPAC 的效率雖然比較高，但因犧牲嚴謹的監管流程，對投資者而言較沒有保障。
- 時間壓縮：因SPAC 團隊 只有兩年的期限併購目標公司，可能因時間緊迫而隨意出手。
經由SPAC 上市與經由傳統IPO 上市的差別
- 所需時間
IPO：12至18個月SPAC：3至6個月
- 上市規範
IPO：需經過較嚴謹的監理法規審核SPAC：標準較一般上市低，資訊揭露較少
- 上市費用
IPO：美國上市成本高，約募資總額的 3％－7％SPAC：被SPAC併購，無費用
SPAC 於2020年開始掀起一波浪潮，雖然藉由SPAC 借殼上市的公司比例每年都有持續增長，但於2020年產生爆發性成長，甚至超越了傳統IPO 上市的公司。2019年爆發新冠肺炎，導致整個市場趨於保守，讓藉由傳統IPO 上市的難度陡增，許多公司因而轉向門檻較低的SPAC ，進而借殼上市。
銀行在SPAC 案件的角色和利益衝突
銀行的角色
在SPAC 案件中，當發起人設立SPAC 上市時，銀行則擔任承銷商的角色，賺取約5.5％的承銷費用。雖然較7％的IPO 承銷費用低，但因SPAC 上市程序快速簡便，且SPAC 屬空殼公司，沒有實際營運，因此承銷商的風險較小。而當SPAC 成功併購未上市公司時，銀行則可擔任該公司的財務顧問，收取顧問費用。
利益衝突
近年因經濟前景不穩，投資人紛紛收手，使SPAC 股價大跌、漸趨退潮，高達95％ 的SPAC 公司股價低於10美元，許多SPAC 發布經營警訊，然而銀行依然是此交易模式的獲利者。在SPAC 上市前，銀行先賺取2％ 的承銷費用，待SPAC 上市後又收取3.5％的承銷費，而後擔任併購案的財務顧問收取顧問費。如此穩賺不賠的獲利模式，讓銀行業者誇大SPAC 的好處，協助許多SPAC 公司成立，進而從中得利。
傳統IPO 上市時通常較少做財務預測，因若其財務預測失準，公司和承銷商皆須負擔法律責任。而SPAC 不適用於IPO 的規範，因此當財務預測失準時，相關責任承擔便無從追朔。因此銀行於SPAC 案件中所負的責任少，卻又能從中獲取利益，讓許多學者認為銀行有利益衝突的疑慮。
成功上市的企業遇到的問題－Pagaya、Nikola
Pagaya
以色列金融科技獨角獸－Pagaya，是由SPAC 管理團隊－EJF Acquisition Corp. 併購而成功上市的公司。然而許多持股人在宣布併購完成後，並在散戶投資者可以交易股票之前，紛紛將其股票售出，這表示他們不相信這家以色列公司的價值會在SPAC 交易完成後上升，這也警示著未來Pagaya 股票表現不佳的預兆。
許多憑藉SPAC 合併上市的公司並沒有真正準備好以上市公司運營，缺乏財務報告所需的內部控管和治理，且過去幾年使用SPAC 流程上市的公司大多表現不佳。像Pagaya 的高層管理人幾乎沒有在美國經營上市公司的經驗，公司經營歷史也有限，讓其在交易市場上十分低迷。
Nikola
美國新創電動卡車製造商－Nikola，由SPAC 上市公司－VectoIQ 於2020年三月併購上市。這家宣稱有能力生產氫燃料電池卡車的公司，股價在一個月內暴漲六倍。然而於2020年九月時，因一輛原型車都尚未產出，被質疑造假，Nikola創辦人Trevor Milton便突然宣布要辭去執行長，讓股價迅速下跌。
對新創公司來說，上市前的募資投資者，都希望看到公司實際生產產品。而新能源車公司實際生產商品所需的資本，遠高於其他產業，在不容易募集如此龐大金額的情況下，SPAC成為新能源車公司選項。今年Nikola 雖宣布正式投產第一個商業產品電動卡車頭「Tre」，並於4月28日起持續發貨給客戶。但其經歷也警示著SPAC 的投機性，許多藉由SPAC 上市的公司因未有完善的規劃，而在上市後問題一一浮現。
馬克碎念
2021年透過SPAC 上市的199家公司，89%公司現在的股價比當時offer price 低，這些公司曾在自己領域爬至龍頭等級，然而走上 SPAC 這條路，似乎沒能延續光輝。SPAC 熱潮的影響下，台灣也有公司(ex: Gogoro)赴美透過SPAC 上市，雖然也成功上市募集資金，但後續的路一樣不好走。
台灣金管會表示暫時不會引進SPAC 制度，但此時新加坡已經在2021年的9月引入，2022年1月就有首家SPAC 上市公司。馬克認為SPAC 制度雖然還有一點瑕疵，但對於新創公司來說這是籌資很重要的管道之一，如果台灣著眼國際金融的市場，未來可能也一定要引入的。
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