非公開發行公司如何辦理現金增資

一.確認增資金額及其分配比例 。

二.召開股東會，經股東會特別決議修改章程：

三.召開董事會，決議通過發行新股：

• 依公司法第266條第2項規定，應由董事會以特別決議發行新股。
• 董事會決議現金增資相關細節包括：發行股數、每股面額、發行總金額、發行價格、增資基準日等。其中：

1. 關於發行新股價格，依公司法第140條規定：
   採行票面金額股之公司，其股票之發行價格，不得低於票面金額；
   採行無票面金額股之公司，其股票之發行價格不受限制。
2. 關於現金增資相關期日：
   (1)董事會決議或公司決定日期：即董事會決議通過發行新股之日。
   (2)現金增資認股基準日：由董事會決定或董事會授權董事長決定
   （原則上應晚於董事會決議日期；例外可參下方「股款繳納及催繳」的第5點)。
   (3)最後過戶日：現金增資認股基準日的前五日（公司法第165條第3項）
   (4)停止過戶起始日期：最後過戶日之翌日
   (5)停止過戶截止日期：即現金增資認股基準日
   (6)股款繳納期間：由公司自行決定。

• 注意：
  1. 經股東會決議現金增資股數，董事會不得以決議變更之(經濟部商字第89214402號函)。
  2.若未以董事會特別決議通過發行新股議案，將導致決議無效（法務部77年2月1 日法參2302號）。

四.認購新股、股款繳納及催繳：

• 認購新股：
  依公司法第267條規定，公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購。剩餘部分，則應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認，並聲明逾越認股期限而不認購者，喪失其權利。
  
  關於認股期限長短，公司可自行決定之（經濟部經商字第09602083410號）
  
• 若認股期限經過後，認股金額明顯不足：
  董事會可公司法第267條第3項後段規定，「公開發行」或「洽由特定人認購」。
  
  1.若董事會決定採行「公開發行」新股：
  應召開董事會決議公開發行新股，檢具公開說明書及相關文件，向金融監督管理委員會申請辦理公開發行程序。但因公開發行涉及對不特定多數投資人之財產保障，公司將受到較多的管制。因此，若不希望公司變更為公開發行公司，可採「洽特定人認購」方式處理之。
  
  2.若董事會決定採行「洽特定人認購」：
  設若董事會決議增資發行新股時，雖未授權指定董事長可洽特定人認購。但本於董事長對外代表公司之法理，仍得由董事長洽特定人認購。
  若洽特定人認購後，仍有部分股份未認足，此時得召開董事會決議修正發行新股數額及增資基準日，以實際已認購繳款之金額辦理（經商字第10502005270號函參照）。
  
  注意：股東放棄新股認購權，而使董事會洽特定人認購，涉及贈與
  未上市、未上櫃且非興櫃公司辦理現金增資時，如果原股東放棄新股認購權，而原股東對於公司董事會具有直接或間接的掌控力，可使公司針對原股東未認購的部分，以原股東指定之人為特定人，且洽定的特定人為原股東二親等以內的親屬，此時國稅局會認定原股東係用迂迴方式將新股認股權無償贈與給特定人。因此原股東應於贈與行為發生後30日內，向國稅局辦理贈與稅申報，以免遭稽徵機關補稅處罰。
  
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• 股款繳納及催繳：

1. 依公司法第266條第3項準用同法第141、 142 條規定，公司應先洽原股東認購後，再由公司向認購之股東催繳股款；已認購之股東延欠應繳之股款時，公司應訂1個月以上期限催告繳納股款，並聲明逾期不繳失其權利。
   因此，公司發行新股時，應分別訂定「認股期限」、「股款繳納期限」及「股款催告期限」。
2. 實務上有部分公司將「認股期限」及「股款繳納期限」併同辦理。也就是，原股東係以繳納股款作為同意認股。股東須在「認股期限」（與股款繳納期限為同一期限）內繳納股款才可成功認股。未於期限繳納者，則為未認股，喪失認購權。原股東既然未認購，也就不是認股人，公司當然也就不需要催告繳款。如此，原股東便無法適用公司法第 142 條規定，在公司定1個月以上的催繳期限仍未繳納股款時，才喪失認股權利。
   因此，為了保障原有股東，可持續適用公司法第 142 條規定，可在公司所定催繳期限內繳款，而有充裕的時間準備股款，主管機關認為：若公司將認股書及繳款通知書併同辦理，並載明逾期不認購者喪失其權利，則公司所訂之「繳款期限」應在1個月以上（經濟部99年10月21日經商字第09902138080號函意旨參照）。
3. 催告期間之繳款對象，除按股份比例儘先分認之股東股份外，也包括保留員工認股部分（經濟部99年10月21日經商字第09902138080號函意旨參照）。
4. 依公司法第 276 條第 1 項規定，發行新股超過股款繳納期限，而仍有(1)未經認購，或(2)已認購而撤回或未繳股款者，其已認購而繳款之股東，得定1個月以上之期限，催告公司使認購足額並繳足股款；逾期不能完成時，得撤回認股，由公司返回其股款，並加給法定利息。
5. 如股款已提前收足，董事會自可變更增資基準日：
   因公司辦理現金增資需踐行公司法第 267 條程序，於董事會決議發行新股後，才繳納股款。因此，董事會決議的增資基準日，應於董事會決議發行新股及股款繳足後。
   但董事會若事後決議變更發行股數，且股款已於開會決議變更前收足，而將增資基準日定於董事會變更發行新股相關決議日前，會計師因於查核簽證時已得確認於增資基準日股款是否確實收足並符合董事會決議，自無不可。
   （經濟部109年2月19日經商字第10902402960號函意旨參照）

四.委請會計師查核簽證資本額

五.向主管機關申請增資變更登記：

• 時限：
  增資基準日後15日內(公司登記辦法第4條)。
  逾期申請，將依公司法第 387 條第 5項處董事長新臺幣 1 萬元以上 5 萬元以下罰鍰。
• 所需文件：
  1.公司變更登記申請書正本
  2.股份有限公司變更登記表正本 2 份
  3.其他機關核准函文影本
  （若公司營業項目須經政府許可，應事先取得目的事業主管機關許可文件）
  4.股東會議事錄影本（不涉及修改章程者，免附）
  5.董事會議事錄影本
  6.章程及章程修正條文對照表影本（不涉及修改章程者，免附）
  7.會計師查核報告書
• 規費：
  按增加的之實收資本額每新臺幣四千元一元計算；未達新臺幣一千元者，以新臺幣一千元計算
• 處理時限：
  一般申請：10日
  須層轉核釋及會辦：60日
• 相關文件下載及範本參考：
  台北市商業處
  新北市政府經濟發展局

六.向國稅局辦理營業登記變更：